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品茗股份(688109):國浩律師(北京)事務所關于品茗股份2021年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票相關事項之法律意見書

時間:2022年04月22日 19:49:28 中財網
原標題:品茗股份:國浩律師(北京)事務所關于品茗股份2021年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票相關事項之法律意見書

國浩律師(北京)事務所 關于 杭州品茗安控信息技術股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃 作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票相關事項 之 法律意見書 北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層 郵編:100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
電話:010-65890699 傳真:010-65176800
電子信箱:bjgrandall@grandall.com.cn
網址:http://www.grandall.com.cn


二〇二二年四月
目 錄
第一節 律師聲明事項 ............................................................................................................. 3
第二節 法律意見書正文 ......................................................................................................... 5
一、本激勵計劃和本次作廢的批準和授權............................................................................ 5
二、本次作廢限制性股票的具體情況.................................................................................... 7
三、本次作廢的信息披露........................................................................................................ 8
四、結論意見............................................................................................................................ 9
釋 義
除非本法律意見書中另有所說明,下列詞語之特定含義如下:

公司、品茗股份杭州品茗安控信息技術股份有限公司
本計劃、本激勵計劃、 《激勵計劃》《杭州品茗安控信息技術股份有限公司 2021年限制性股票激 勵計劃(草案)》
《考核管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
限制性股票、第二類限 制性股票符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿足相應歸屬條件 后分次獲得并登記的本公司股票
激勵對象按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司董事、高級管 理人員、核心技術人員、董事會認為需要激勵的其他人員
首次授予公司向激勵對象首次授予本激勵計劃的限制性股票
授予日公司向激勵對象首次授予限制性股票的日期
本次作廢公司作廢離職人員已授予尚未歸屬的及首次授予第一個歸屬 期對應的尚未歸屬的限制性股票
《公司章程》《杭州品茗安控信息技術股份有限公司章程》
《公司法》《中華人民共和國公司法》
《證券法》《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《自律監管指南》《科創板上市公司自律監管指南第 4號——股權激勵信息披 露》
中國證監會中國證券監督管理委員會
上交所上海證券交易所
本所國浩律師(北京)事務所
元、萬元中國法定貨幣人民幣元、萬元
國浩律師(北京)事務所
關于杭州品茗安控信息技術股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票
相關事項之法律意見書

國浩京證字[2022]第 0303號
致:杭州品茗安控信息技術股份有限公司
根據杭州品茗安控信息技術股份有限公司與國浩律師(北京)事務所簽訂的《專項法律服務協議》,本所接受品茗股份委托,擔任公司 2021年限制性股票激勵計劃的專項法律顧問。

本所律師根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等法律法規以及中國證監會、上交所發布的相關部門規章及規范性文件的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,為品茗股份本激勵計劃本次作廢相關事項出具本法律意見書。

第一節 律師聲明事項
為出具本法律意見書,本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等相關規定,收集了相關證據材料,查閱了按規定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。公司保證其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部事實材料、批準文件、證書和其他相關文件,所有文件均真實、合法、完整、有效,并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,文件上所有的簽名、印鑒均為真實,所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所律師依賴于有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見。

本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。

本所僅就與公司本激勵計劃本次作廢相關的法律問題發表意見,不對公司本激勵計劃所涉及的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。本所在本法律意見書中對有關財務數據或結論的引述,不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。

本所同意公司將本法律意見書作為其實行本激勵計劃本次作廢事宜的必備文件之一,隨其他材料一起提交上交所予以公告,并對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅供公司為實行本激勵計劃本次作廢事宜之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其為實行本激勵計劃本次作廢事宜所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容,但公司作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。

本所根據《公司法》《證券法》等有關法律法規和中國證監會有關規定的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律意見如下:

第二節 法律意見書正文
一、本激勵計劃和本次作廢的批準和授權
根據公司提供的相關董事會、監事會、股東大會會議文件以及獨立董事意見、監事會意見等文件,并經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,公司就本激勵計劃和本次作廢已履行如下批準和授權:
(一)公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃》,并將《激勵計劃》提交公司董事會審議。

(二)2021年 6月 9日,公司召開第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。

(三)2021年 6月 9日,公司獨立董事對激勵計劃相關事項發表了獨立意見,一致認為:公司本次限制性股票激勵計劃的實施有利于公司的持續發展,有利于對核心人才形成長效激勵機制,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形;本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規和規范性文件所規定的成為限制性股票激勵對象的條件;公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

(四)2021年 6月 9日,第二屆監事會第九次會議審議通過了《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實公司<2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。監事會對本激勵計劃激勵對象名單進行審核,認為激勵對象的主體資格合法、有效。

(五)2021年 6月 11日,公司在公司內部對激勵對象名單和職務進行了公示,公示時間為自 2021年 6月 11日起至 2021年 6月 20日止,在公示期間,公司監事會未收到對本次擬首次授予激勵對象提出的任何異議。監事會對激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查,認為:列入本次激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件,符合《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象條件,其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。公司于 2021年 6月 23日在上交所網站(http://www.sse.com.cn/)披露了《監事會關于公司 2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

(六)2021年 6月 28日,公司召開 2021年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于公司<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司實施本激勵計劃已獲得股東大會批準,董事會被授權確定本激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

(七)公司于 2021年第一次臨時股東大會決議公告的同時披露《關于 2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。根據該自查報告,在本激勵計劃草案公開披露前 6個月內,未發現內幕信息知情人和激勵對象利用公司本激勵計劃有關內幕信息進行股票買賣的行為或泄露本激勵計劃有關內幕信息的情形。

(八)根據股東大會的授權,公司于 2021年 6月 28日召開第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》等議案,同意本激勵計劃的首次授予激勵對象由 113人調整為 112人,因離職失去激勵資格的 1名激勵對象原獲配股份數將調整到本激勵計劃首次授予的其它激勵對象,限制性股票總量 105萬股及首次授予的限制性股票數量 95.4萬股保持不變;同意以 2021年 6月 28日為首次授予日,向 112名激勵對象授予 95.4萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

(九)2021年 6月 28日,公司第二屆監事會第十次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,同意本激勵計劃的首次授予激勵對象由 113人調整為 112人,因離職失去激勵資格的 1名激勵對象原獲配股份數將調整到本激勵計劃首次授予的其它激勵對象,限制性股票總量 105萬股及首次授予的限制性股票數量 95.4萬股保持不變;同意以 2021年 6月 28日為首次授予日,向 112名激勵對象授予 95.4萬股限制性股票。

(十)2022年 4月 22日,公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議,審議通過了《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》,獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司本激勵計劃和本次作廢已經取得現階段必要的批準和授權,符合《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃》的相關規定;根據公司 2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權,公司董事會有權按照《激勵計劃》的相關規定辦理本次作廢的相關事宜。


二、本次作廢限制性股票的具體情況
(一)本次作廢的原因
根據《激勵計劃》《考核管理辦法》及公司提供的董事會、監事會會議文件、獨立董事意見、2021年年度報告、2021年審計報告、離職證明等相關資料,公司本次作廢限制性股票的具體原因如下:
1、激勵對象已離職
根據《激勵計劃》“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”之“(二)”激勵對象離職部分的相關規定,激勵對象離職的(包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯公司解聘等),自離職之日起激勵對象已獲授尚未歸屬的限制性股票不得歸屬,并作廢失效。

根據公司提供的相關文件,本激勵計劃中首次授予部分的 5名原激勵對象因離職已不具備激勵資格,因此,公司需對上述 5名離職激勵對象已獲授尚未歸屬的限制性股票予以作廢。

2、業績考核未達標
根據《激勵計劃》及《考核管理辦法》,本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期公司層面業績考核目標為“以 2020年度營業收入為基數,2021年營業收入增長率不低于35%”,第一個歸屬期歸屬權益數量占授予權益總量的比例為 35%,“若公司未滿足上述業績考核目標,所有參與本激勵計劃的激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬,并作廢失效?!?
根據天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天職業字[2022]100號《杭州品茗安控信息技術股份有限公司審計報告》,公司 2021年未達到上述業績考核目標,本激勵計劃首次授予激勵對象對應的第一個歸屬期的限制性股票全部取消歸屬,并作廢失效。

經核查,本所律師認為,公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的原因符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃》《考核管理辦法》的相關規定。

(二)本次作廢的股票數量
根據公司提供的相關董事會、監事會會議文件,公司擬對 5名離職激勵對象已獲授但尚未歸屬的合計 3.2萬股限制性股票予以作廢,對因 2021年公司業績考核不達標的所有首次授予激勵對象對應的第一個歸屬期共計 32.27萬股的限制性股票取消歸屬并作廢處理。

綜上,本次合計作廢失效的限制性股票數量為 35.47萬股。作廢處理上述限制性股票后,公司 2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象由 112人變更為 107人,已授予尚未歸屬的限制性股票數量為 59.93萬股。

經核查,本所律師認為,公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的股票數量符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃》《考核管理辦法》的相關規定。

綜上所述,本所律師認為,公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的原因、股票數量符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃》《考核管理辦法》的相關規定。


三、本次作廢的信息披露
經核查,公司已于 2022年 4月 22日日召開了審議本激勵計劃本次作廢相關事項的第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議,已將董事會會議決議、監事會會議決議、獨立董事意見等相關文件提交公告,并承諾將按照《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等有關法律、法規以及規范性文件的規定繼續履行相應的信息披露義務。

綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司已就本次作廢履行了現階段必要的信息披露義務,公司尚需按照《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等相關規定,持續履行信息披露義務。


四、結論意見
綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司本激勵計劃和本次作廢已經取得現階段必要的批準和授權,符合《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃》的相關規定;根據公司 2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權,公司董事會有權按照《激勵計劃》的相關規定辦理本次作廢的相關事宜。公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的原因、股票數量符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃》《考核管理辦法》的相關規定。截至本法律意見書出具之日,公司已就本次作廢履行了現階段必要的信息披露義務,公司尚需按照《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等相關規定,持續履行信息披露義務。


本法律意見書正本一式三份,由經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。


(以下無正文,為簽署頁)
(本頁無正文,為《國浩律師(北京)事務所關于杭州品茗安控信息技術股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票相關事項之法律意見書》之簽字蓋章頁)




國浩律師(北京)事務所



負責人:________________ 經辦律師:________________ 劉繼 孟令奇

________________
杜麗平




2022年 4月 22日

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