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品茗股份(688109):公司章程(2022年4月)

時間:2022年04月22日 19:49:26 中財網
原標題:品茗股份:公司章程(2022年4月)




杭州品茗安控信息技術股份有限公司








二〇二二年四月

目 錄

第一章 總則 ................................................................................................................. 4
第二章 經營宗旨和范圍 ............................................................................................. 5
第三章 股份 ................................................................................................................. 5
第一節 股份發行................................................................................................... 5
第二節 股份增減和回購....................................................................................... 7
第三節 股份轉讓................................................................................................... 8
第四章 股東和股東大會 ............................................................................................. 9
第一節 股東........................................................................................................... 9
第二節 股東大會的一般規定............................................................................. 12
第三節 股東大會的召集..................................................................................... 17
第四節 股東大會的提案與通知......................................................................... 19
第五節 股東大會的召開..................................................................................... 21
第六節 股東大會的表決和決議......................................................................... 24
第五章 董事會 ........................................................................................................... 29
第一節 董事......................................................................................................... 29
第二節 董事會..................................................................................................... 34
第六章 總經理及其他高級管理人員 ....................................................................... 40
第七章 監事會 ........................................................................................................... 42
第一節 監事......................................................................................................... 42
第二節 監事會..................................................................................................... 43
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ............................................................... 45
第一節 財務會計制度......................................................................................... 45
第二節 內部審計................................................................................................. 49
第三節 會計師事務所的聘任............................................................................. 49
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 50
第一節 通知......................................................................................................... 50
第二節 公告......................................................................................................... 51
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ................................................... 51 第一節 合并、分立、增資和減資..................................................................... 51
第二節 解散和清算............................................................................................. 52
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 54
第十二章 附則 ........................................................................................................... 55


杭州品茗安控信息技術股份有限公司
章 程

第一章 總則
第一條 為維護杭州品茗安控信息技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)、公司股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和其他相關規定,制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司系在原杭州品茗安控信息技術有限公司的基礎上以發起設立方式設立的股份有限公司;在浙江省市場監督管理局注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼為 91330100577330709E。

第三條 公司經上海證券交易所審核并經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)于 2021年 2月 9日同意注冊,首次向社會公眾發行人民幣普通股 1,360萬股,于 2021年 3月 30日在上海證券交易所科創板上市。

第四條 公司注冊名稱:中文全稱:杭州品茗安控信息技術股份有限公司;英文全稱:Hangzhou Pinming Software Co., Ltd。

第五條 公司住所:杭州市西湖區西斗門路 3號天堂軟件園 B幢 5樓 C座。郵政編碼:310012。

第六條 公司注冊資本為人民幣 5,437.40萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有法律約束力。

公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及本章程規定的糾紛,應當先行通過協商解決,協商不成的,通過訴訟方式解決。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監。

第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定,設立共產黨組織、 開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。


第二章 經營宗旨和范圍
第十三條 公司的經營宗旨:根據國家法律、法規及其他有關規定,自主開展各項業務,不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭力,為廣大客戶提供優質服務,實現股東權益和公司價值的最大化,創造良好的經濟和社會效益。
第十四條 經依法登記,公司的經營范圍:服務:計算機軟、硬件、安全信息技術產品、電子產品、通信產品的技術開發、技術服務、成果轉讓,成年人的非證書勞動職業技能培訓、計算機系統集成、第二類增值電信業務中的信息服務業務(僅限互聯網信息服務);批發、零售:計算機軟、硬件,安全信息技術產品,電子產品,通信產品,出版物;其他無需報經審批的一切合法項目。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。

第十六條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第十七條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值為壹元。

第十八條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

第十九條 公司于 2015年 10月 14日整體變更為股份有限公司。

公司的發起人姓名或名稱、認購的股份數、持股比例、出資方式和出資時間如下:

發起人姓名或名稱認購股份數(股)持股比例(%)出資方式出資時間
莫緒軍3,712,84037.1284凈資產2015年 10月 14日
李軍1,592,11015.9211凈資產2015年 10月 14日
李繼剛1,060,81010.6081凈資產2015年 10月 14日
陶李義1,060,81010.6081凈資產2015年 10月 14日
陳飛軍336,0803.3608凈資產2015年 10月 14日
章益明332,5103.3251凈資產2015年 10月 14日
裘炯213,0602.1306凈資產2015年 10月 14日
杭州靈順靈投資管理 合伙企業(有限合伙)1,691,78016.9178凈資產2015年 10月 14日
合計10,000,000100.00--
第二十條 公司股份總數為 5,437.40萬股,均為人民幣普通股。

第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;
(五)將股份用于轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券;
(六)本公司為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第(六)項所指情形,應當符合以下條件之一:
(一)公司股票收盤價低于其最近一期每股凈資產;
(二)連續二十個交易日內公司股票收盤價跌幅累計達到 30%;
(三)中國證監會規定的其他條件。

第二十五條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;因本章程第二十四條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起 10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在 6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%,并應當在披露回購結果暨股份變動公告后三年內轉讓或者注銷。

第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十九條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東,將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后 6個月內賣出,或者在賣出后 6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的,股東有權要求董事會在 30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十三條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;
(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起 60日內,請求人民法院撤銷。

第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續 180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起 30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第三十九條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

公司控股股東及其一致行動人質押股份占其所持股份的比例達到 50%以上,以及之后質押股份的,應在該事實發生當日向公司作出書面報告,并依照法律法規及規范性文件的規定履行信息披露義務。

公司控股股東及其一致行動人質押股份占其所持股份的比例達到 50%以上,且出現債務逾期或其他資信惡化情形的,應在該事實發生當日向公司作出書面報告,并依照法律法規及規范性文件的規定履行信息披露義務。

控股股東及其一致行動人出現質押平倉風險,或質押股份被強制平倉,或平倉風險解除的,均應在該事實發生當日向公司作出書面報告,并依照法律法規及規范性文件的規定履行信息披露義務。

第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應當嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司利益情形時,公司董事會有權采取有效措施要求控股股東及關聯方停止侵害、賠償損失。

公司董事、監事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司資產時,公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有重大責任的董事提議股東大會予以罷免,對負有重大責任的高級管理人員予以解聘。

第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分拆、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議批準本章程第四十二條~第四十四條規定的交易、擔保及關聯交易事項;
(十三)審議批準變更募集資金用途事項;
(十四)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;
(十五)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

前款所述股東大會職權,不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十二條 公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當由股東大會審議通過:
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的 50%以上;
(二)交易的成交金額占公司市值的 50%以上;
(三)交易標的(如股權)的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的 50%以上;
(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上,且超過 5,000萬元;
(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且超過 500萬元。

(六)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且超過 500萬元;
(七)公司購買、出售資產交易,涉及資產總額或者成交金額連續 12個月內累計計算超過公司最近一期經審計總資產 30%。

前款第(七)項規定的情形應當聘請符合《證券法》規定的證券服務機構進行審計或評估,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司分期實施交易的,應以交易總額為基礎適用上述標準,且應及時披露分期交易的實際發生情況。

公司與同一交易方同時發生同一類別且方向相反的交易時,應按其中單向金額適用上述標準。

除提供擔保、委托理財等事項及上海證券交易所業務規則另有規定的事項外,公司進行同一類別且與標的相關的交易時,應按連續 12個月累計計算的原則適用上述標準,已按上述標準履行股東大會審議程序及信息披露義務的,不再納入累計計算范圍。

交易標的為股權且達到前述標準的,公司應當聘請符合《證券法》規定的會計師事務所,對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告,經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過 6個月;交易標的為股權以外的其他非現金資產,公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構出具評估報告,評估基準日距離評估報告使用日不得超過 1年。交易雖未達到前述標準,但上海證券交易所認為有必要的,公司也應當按照前款規定,提供審計報告或者評估報告。

公司發生股權交易,導致合并報表范圍發生變更的,應以該股權所對應公司的相關財務指標作為計算基礎適用上述標準;未導致合并報表范圍發生變更的,應按公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準。

公司直接或間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權,導致子公司不再納入合并報表的,應視為出售股權資產,以該股權所對應公司相關財務指標作為計算基礎適用上述標準;公司部分放棄控股子公司或參股子公司股權的優先受讓權或增資權,未導致合并報表范圍發生變更,但公司持股比例下降,應按公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準;公司對下屬非公司制主體(如有)放棄或部分放棄收益權的,參照前述規定。

公司提供財務資助,以交易發生額作為成交額適用本條第一款第(二)項規定的標準;公司連續 12個月滾動發生委托理財的,以該期間最高余額為成交額適用本條第一款第(二)項規定的標準;公司發生租入資產或受托管理資產交易的,應以租金或者收入為計算基礎適用本條第一款第(四)項規定的標準;公司發生租出資產或委托他人管理資產交易的,應以總資產額、租金收入或者管理費為計算基礎適用本條第一款第(一)項、第(四)項規定的標準;受托經營、租入資產或者委托他人管理、租出資產,導致公司合并報表范圍發生變更的,視為購買或者出售資產。

公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等,可免于按照本條第一款的規定履行股東大會審議程序。

第四十三條 公司下列對外擔保行為,應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過公司最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;
(四)按照擔保金額連續 12個月累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產的 30%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
(六)對第(五)項之外的其他關聯人提供擔保;
(七)公司的對外擔??傤~,超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保;
(八)上海證券交易所或者本章程規定的其他擔保情形。

股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

公司為全資子公司提供擔保,或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保,不損害公司利益的,可以豁免本條第一款第(一)項至第(三)項的規定,但公司應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。

第四十四條 公司與關聯人發生的交易金額(提供擔保除外)占公司最近一期經審計總資產或市值 1%以上的交易,且超過 3,000萬元,應當聘請符合《證券法》規定的證券服務機構出具審計報告或評估報告,并提交股東大會審議,但與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

公司應當審慎向關聯方提供財務資助或委托理財;確有必要的,應當以發生額作為審議的計算標準,在連續 12個月內累計計算,適用本條第一款的規定。

已經按照規定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍。

公司對與同一關聯人進行的交易及與不同關聯人進行交易標的類別相關的交易,應當按照連續 12個月內累計計算的原則,適用本條第一款的規定。上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一實際控制人控制,或者存在股權控制關系,或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經按照規定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍。

公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易,應當在提交董事會審議前,取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事的半數以上同意,并在關聯交易公告中披露。

第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1次,應當于上一會計年度結束后的 6個月內舉行。

第四十六條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起 2個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3時; (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3時;
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)半數以上的獨立董事聯名提議時;
(六)監事會提議召開時;
(七)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前款第(三)項所述股東的持股數按照股東提出書面請求之日的持股數計算。

第四十七條 公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當在期限屆滿前披露原因及后續方案。

第四十八條 本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或股東大會會議通知的其他明確地點。

股東大會將設置會場,以現場會議的形式召開,現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應當在現場會議召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

第四十九條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定; (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集
第五十條 股東大會由董事會依法召集,法律或本章程另有規定的除外。

第五十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會,獨立董事行使上述職權時應取得全體獨立董事的 1/2以上同意。

對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第五十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第五十三條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向證券交易所提交有關證明材料。

第五十五條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。

第五十六條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知
第五十七條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十八條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十九條 召集人將在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開 15日前以公告方式通知各股東。
第六十條 股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼;
(六)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時 披露獨立董事的意見及理由。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第六十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系; (三)持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第六十二條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。

第五節 股東大會的召開
第六十三條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十五條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)委托書簽發日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第六十七條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十八條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第七十一條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十二條 股東大會由董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反本章程或議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第七十三條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第七十四條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十五條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十七條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于 10年。

第七十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議
第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 1/2以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3以上通過。

第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產涉及資產總額或成交金額或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權(累積投票制情況下除外)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》 第六十三條第一款、 第二款規定的, 該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權, 且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,公司應當予以配合。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息,禁止以有償或者變相有償的方式征集股東權利。除法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定,導致公司或者其股東遭受損失的,應當依法承擔賠償責任。

第八十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,且不得代理其他股東行使表決權,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

審議有關關聯交易事項,關聯股東的回避和表決程序:
(一)召集人在發出股東大會通知前,應依據法律、法規及規范性文件的有關規定,對擬提交股東大會審議的事項(下稱“擬審議事項”)是否構成關聯交易做出判斷。若經召集人判斷,擬審議事項構成關聯交易,則召集人應當以書面形式通知關聯股東,并在股東大會通知中,對擬審議事項涉及的關聯方情況進行披露。

(二)股東大會召開時,關聯股東應主動申請回避,其他股東也有權向召集人申請該股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東,并有權決定該股東是否回避。

(三)股東對召集人上述有關關聯交易、關聯股東的決定有異議的,有權請求人民法院就有關事項進行裁決,但相關股東行使上述權利不影響股東大會的召開。

(四)涉及關聯交易的關聯股東,可以就有關關聯交易是否公平、合法及產生原因等事項向股東大會做出解釋和說明,但無權就該事項參與表決,且不得擔任清點該事項之表決投票的股東代表。

(五)關聯交易事項應當由關聯股東以外的出席股東大會的股東所持表決權的 1/2以上通過;若該事項屬于本章程第八十二條規定的特別決議事項范圍,應當由關聯股東以外的出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。

第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

第八十七條 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

非獨立董事、非職工代表監事候選人提名的方式和程序如下:
(一)非獨立董事候選人由單獨或者合并持股 3%以上的股東向董事會書面提名推薦,由董事會進行資格審核后,提交股東大會選舉。

(二)由非職工代表擔任的監事候選人由單獨或者合并持股 3%以上的股東向監事會書面提名推薦,經監事會進行資格審核后,提交股東大會選舉。

(三)股東提名非獨立董事、非職工代表監事候選人的,須于股東大會召開10日前以書面方式將有關候選人的簡歷提交股東大會召集人,候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾,同意接受提名,承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。

獨立董事提名的方式和程序如下:
公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

第八十八條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十九條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十一條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十二條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十三條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式。會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十四條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第九十六條 股東大會決議應當及時公告,公告中應當列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十七條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會、監事會任期屆滿時為止。

第九十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后 2個月內實施具體方案。


第五章 董事會
第一節 董事
第一百條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾 5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾 5年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3年; (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3年; (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限未屆滿;
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他情形。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第一百〇一條 獨立董事應具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件,具有 5年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗,具備擔任上市公司董事的資格。獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

獨立董事必須具有獨立性,除前述規定外,下列人員不得擔任獨立董事: (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女;主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);
(二)直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;
(五)為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員;
(八)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(九)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間; (十)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(十一)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
(十二)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符; (十三)中國證監會、證券交易所認定的其他情形。

第一百〇二條 董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。

獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的 1/2。

第一百〇三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產; (二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)保守商業秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用內幕信息獲取不法利益,離職后履行與公司約定的競業禁止義務;
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十)維護公司及全體股東利益,不得為實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益;
(十一)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百〇四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、 完整;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)保證有足夠的時間和精力參與公司事務,審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益;原則上應當親自出席董事會會議,因故授權其他董事代為出席的,應當審慎選擇受托人,授權事項和決策意向應當具體明確,不得全權委托; (七)關注公司業務經營管理狀況等事項,及時向董事會報告相關問題和風險,不得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任; (八)積極推動公司規范運行,督促公司履行信息披露義務,及時糾正和報告公司的違規行為,支持公司履行社會責任;
(九)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百〇五條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

第一百〇六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數或者獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百〇七條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在任期結束后三年內仍然有效。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其所負其他義務的持續期間應當根據公平原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第一百〇八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百〇九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。

第二節 董事會
第一百一十一條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十二條 董事會由 9名董事組成,其中 3名為獨立董事,獨立董事至少包括一名會計專業人士。

第一百一十三條 董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據總經理的提名,決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作細則,規范專門委員會的運作。

第一百一十四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則,規定董事會的召開和表決程序,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第一百一十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目,應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

董事會審批權限具體如下:
(一)公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當由董事會審議通過后及時披露(本章程第四十二條規定的需經股東大會審議的交易事項應在董事會審議后提交股東大會審議):
1、交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的 10%以上;
2、交易的成交金額占公司市值的 10%以上;
3、交易標的(如股權)的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的 10%以上;
4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上,且超過 1,000萬元;
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且超過 100萬元;
6、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且超過 100萬元。

交易事項涉及的相關計算基礎標準及累計計算原則參照本章程第四十二條的規定適用。

(二)公司發生日常經營范圍內的交易,達到下列標準之一的,應當由董事會審議通過后及時披露:
1、交易金額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上,且絕對金額超過 1億元;
2、交易金額占公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本的 50%以上,且超過 1億元;
3、交易預計產生的利潤總額占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且超過 500萬元;
4、其他可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的交易。

(三)公司發生的所有對外擔保均應當提交董事會或股東大會審議。達到本章程第四十三條規定的對外擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的 2/3以上董事同意。

(四)公司與關聯人發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當由董事會審議通過后及時披露(本章程第四十四條規定的應由股東大會審議的關聯交易應在董事會審議后提交股東大會審議):
1、公司與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上,且超過 300萬元的關聯交易。
2、公司與關聯自然人發生的成交金額在 30萬元以上的關聯交易。
關聯交易事項涉及的相關計算基礎標準及累計計算原則參照本章程第四十四條的規定適用。

第一百一十七條 董事會設董事長 1人,副董事長 1人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十八條 董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)行使法定代表人職權,簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;
(四)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告; (五)董事會授予的其他職權。

第一百一十九條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開 10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十一條 有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:
(一)代表 1/10以上表決權的股東提議時;
(二)1/3以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)董事長認為必要時;
(五)1/2以上獨立董事提議時;
(六)總經理提議時;
(七)證券監管部門要求召開時;
(八)本章程規定的其他情形。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后 10日內,召集和主持董事會會議。

第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送達或傳真、電子郵件、掛號郵寄;通知時限為:不少于會議召開前 5天。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點;
(二)會議的召開方式;
(三)擬審議的事項(會議提案);
(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(五)董事表決所必需的會議材料;
(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;
(七)聯系人和聯系方式;
(八)會議期限;
(九)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過,但本章程另有規定的情形除外。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十六條 董事會決議表決方式為記名投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式、電子郵件、電話會議等方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第一百二十七條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明以下事項:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人對每項提案的簡要意見;
(三)委托人的授權范圍、有效期限和對提案表決意向的指示;
(四)委托人的簽字、日期等。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

獨立董事不得委托非獨立董事出席董事會會議;一名董事不得在一次董事會會議上接受超過 2名董事的委托代為出席會議。

第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于 10年。

第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的日期、地點;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; (五)會議議程;
(六)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;
(七)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);
(八)與會董事認為應當記載的其他事項。


第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十條 公司設總經理 1名,副總經理若干名,財務總監 1名、董事會秘書 1名,由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。

第一百三十一條 本章程第一百條關于不得擔任董事的情形,同時適用于高級管理人員。

本章程第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條(四)~(九)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

第一百三十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪,不由控股股東代發薪水。

第一百三十三條 總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。

第一百三十四條 總經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第一百三十五條 總經理應制定《總經理工作細則》,報董事會批準后實施。

第一百三十六條 《總經理工作細則》包括下列內容:
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。

第一百三十八條 公司副總經理協助總經理工作,按分工負責處理分管工作;受總經理委托,負責其他方面的工作或專項任務。副總經理的任免由公司總經理提名,并提交董事會審議決定。副總經理每屆任期三年,經連聘可以連任。

第一百三十九條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百四十條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百四十一條 公司高級管理人員應當忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務,給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的,應當依法承擔賠償責任。


第七章 監事會
第一節 監事
第一百四十二條 本章程第一百條關于不得擔任董事的情形,同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第一百四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百四十五條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第一百四十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整,并對定期報告簽署書面確認意見。

第一百四十七條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百四十八條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百四十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節 監事會
第一百五十條 公司設監事會。監事會由 3名監事組成,監事會設主席 1人。

監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉 1名監事召集和主持監事會會議。

監事會包括股東代表監事 2名和職工代表監事 1名;2名股東代表監事由股東大會選舉產生,1名職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百五十一條 監事會行使下列職權:
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見,并以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定,內容是否真實、準確、完整;
(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

第一百五十二條 監事會每 6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百五十三條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為章程的附件,由監事會擬定,股東大會批準。

第一百五十四條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10年。

第一百五十五條 監事會會議通知包括以下內容:
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)擬審議的事項(會議提案);
(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(四)監事表決所必需的會議材料;
(五)監事應當親自出席會議的要求;
(六)聯系人姓名及聯系方式。

(七)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。


第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。

第一百五十七條 公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度報告,在每一會計年度上半年結束之日起 2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

第一百五十八條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二節 利潤分配
第一百五十九條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。

第一百六十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后 2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百六十二條 公司利潤分配政策如下:
(一) 利潤分配政策的基本原則
公司執行穩定、持續的利潤分配原則,公司利潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。公司應重視對投資者的合理投資回報,并兼顧公司的可持續發展。在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司應注重現金分紅。

(二) 利潤分配的形式
公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司分配股利時,優先采用現金分紅的方式,在滿足公司正常經營的資金需求情況下,公司將積極采用現金分紅方式進行利潤分配。

(三) 現金分紅條件和比例
公司當年盈利、累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下,如公司無重大投資計劃或重大現金支出安排(“重大資金支出安排”是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額達到公司最近一期經審計合并報表總資產的 30%),公司應當優先采取現金方式分配股利,且每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。在滿足現金分紅條件時,公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅,在有條件的情況下可以進行中期現金分紅。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
(一)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
(二)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
(三)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(四)股票股利發放條件
在確保最低現金分紅比例的條件下,公司在經營狀況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在確保最低現金分紅比例的條件下,提出股票股利分配預案。

(五)對公眾投資者的保護
存在股東違規占用公司資金情況的,公司有權扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

(六)利潤分配方案的決策機制及程序
1、公司利潤分配政策的論證程序和決策機制
(1)公司應當不斷強化回報股東的意識,嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規定,自主決策公司利潤分配事項,制定明確的回報規劃,充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利,不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。

(2)公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時,應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證,詳細說明規劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見,做好現金分紅事項的信息披露。

(3)公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃合理提出分紅建議和預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中,需與獨立董事、監事充分討論,根據公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃并結合公司章程的有關規定,并通過多種渠道充分聽取中小股東意見,在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上制定利潤分配預案。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

(4)在審議公司利潤分配預案的董事會會議上,利潤分配預案需經全體董事過半數同意,并且經二分之一以上獨立董事同意方可通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。董事會要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

(5)監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議,并經監事會全體監事過半數表決通過。

(6)公司利潤分配預案經董事會、監事會審議通過后,方能提交公司股東大會審議通過。

(7)股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,應當通過多種渠道(電話、傳真、電子郵件、投資者關系互動平臺),充分聽取中小股東的意見和訴求,并即時答復中小股東關心的問題。

(8)股東大會應根據法律法規和《公司章程》的規定對董事會提出的利潤分配預案進行表決。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

2、利潤分配政策調整的決策機制及程序
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定,有關調整利潤分配的議案需提交董事會及監事會審議,經全體董事過半數同意、二分之一以上獨立董事同意及監事會全體監事過半數同意后,方能提交公司股東大會審議,獨立董事應當就調整利潤分配政策發表獨立意見。

有關調整利潤分配政策的議案應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,該次股東大會應同時向股東提供股東大會網絡投票系統,進行網絡投票。

(七)監事會對利潤分配的監督
公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在以下情形之一的,應當發表明確意見,并督促其及時改正:
1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃;
2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序;
3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。

(八)利潤分配方案的信息披露
公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的,應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。

第三節 內部審計
第一百六十三條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百六十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第四節 會計師事務所的聘任
第一百六十五條 公司聘用符合《證券法》規定的的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期 1年,可以續聘。

第一百六十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百六十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十八條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百六十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前 30天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。


第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百七十條 公司的通知以下列形式發出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以傳真方式送出;
(四)以電子郵件方式送出;
(五)以公告方式進行。

第一百七十一條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

第一百七十二條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

第一百七十三條 公司召開董事會的會議通知,以傳真、電子郵件、郵寄或專人送達方式進行。

第一百七十四條 公司召開監事會的會議通知,以傳真、電子郵件、郵寄或專人送達方式進行。

第一百七十五條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第 7個工作日為送達日期;公司通知以傳真和電子郵件方式發出的,以傳真和電子郵件發送完畢第二個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節 公告
第一百七十七條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》等至少一種中國證監會指定的信息披露媒體和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。


第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百七十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

第一百七十九條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10日內通知債權人,并于30日內在公司指定信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內,未接到通知書的自公告之日起 45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百八十條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十一條 公司分立,其財產作相應的分割。

公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10日內通知債權人,并于 30日內在公司指定信息披露媒體上公告。

第一百八十二條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十三條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10日內通知債權人,并于 30日內在公司指定信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內,未接到通知書的自公告之日起 45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第一百八十四條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算
第一百八十五條 公司因下列原因解散:
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現; (二)股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權 10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第一百八十六條 公司有本章程第一百八十五條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。

第一百八十七條 公司因本章程第一百八十五條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起 15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百八十八條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十九條 清算組應當自成立之日起 10日內通知債權人,并于 60日內在公司指定信息披露媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30日內,未接到通知書的自公告之日起 45日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

第一百九十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十二條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第一百九十三條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百九十四條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。


第十一章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。

第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。


第十二章 附則
第一百九十九條 釋義
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東或持有股份的比例雖然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

(三)控股子公司,是指公司持有其 50%以上的股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

(四)交易,包括下列事項:
1、購買或者出售資產;
2、對外投資(購買銀行理財產品的除外);
3、轉讓或受讓研發項目;
4、簽訂許可使用協議;
5、提供擔保;
6、租入或者租出資產;
7、委托或者受托管理資產和業務;
8、贈與或者受贈資產;
9、債權、債務重組;
10、提供財務資助;
11、上海證券交易所認定的其他交易。

上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品或商品等與日常經營相關的交易行為。

(五)成交金額,是指支付的交易金額和承擔的債務及費用。交易安排涉及未來可能支付或收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的,預計最高金額為成交金額。

(六)市值,是指交易前 10個交易日收盤市值的算術平均值。

(七)公司的關聯人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他組織: 1、直接或者間接控制公司的自然人、法人或其他組織;
2、直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人;
3、公司董事、監事或高級管理人員;
4、與本項第 1~3目所述關聯自然人關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他組織;
6、直接或間接控制公司的法人或其他組織的董事、監事、高級管理人員或其他主要負責人;
7、由本項第 1~6目所列關聯法人或關聯自然人直接或者間接控制的,或者由前述關聯自然人(獨立董事除外)擔任董事、高級管理人員的法人或其他組織,但公司及其控股子公司除外;
8、間接持有公司 5%以上股份的法人或其他組織;
9、中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人、法人或其他組織。

在交易發生之日前12個月內,或相關交易協議生效或安排實施后12個月內,具有前款所列情形之一的法人、其他組織或自然人,視同公司的關聯方。

公司與本項第 1目所列法人或其他組織直接或間接控制的法人或其他組織受同一國有資產監督管理機構控制的,不因此而形成關聯關系,但該法人或其他組織的法定代表人、總經理、負責人或者半數以上董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

(八)關聯董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1、為交易對方;
2、為交易對方的直接或者間接控制人;
3、在交易對方任職,或者在能夠直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職;
4、為與本項第 1目和第 2目所列自然人關系密切的家庭成員(具體范圍參見前項第 4目的規定);
5、為與本項第 1目和第 2目所列法人或者組織的董事、監事或高級管理人員關系密切的家庭成員(具體范圍參見前項第 4目的規定);
6、中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

(九)關聯股東,包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:
1、為交易對方;
2、為交易對方的直接或者間接控制人;
3、被交易對方直接或者間接控制;
4、與交易對方受同一自然人、法人或者其他組織直接或者間接控制; 5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東;
6、中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

(十)關聯交易,是指公司或者其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關聯人之間發生的交易,包括前述第(四)項規定的交易和日常經營范圍內發生的可能引致資源或者義務轉移的事項。

(十一)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

(十二)對外擔保,是指公司為他人提供的擔保,包括公司對控股子公司的擔保。公司及其控股子公司的對外擔??傤~,是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔??傤~與公司控股子公司對外擔??傤~之和。

第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在浙江省市場監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百〇一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”, 都含本數;“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百〇二條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百〇三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

第二百〇四條 本公司章程的所有條款如與中國大陸的現有法律、行政法規相沖突,以中國大陸現有的法律、行政法規為準。

第二百〇五條 本章程經公司股東大會審議通過后生效并實施。

杭州品茗安控信息技術股份有限公司 二〇二二年四月二十二日

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