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品茗股份(688109):股東大會議事規則(2022年4月)

時間:2022年04月22日 19:49:22 中財網
原標題:品茗股份:股東大會議事規則(2022年4月)

杭州品茗安控信息技術股份有限公司
股東大會議事規則

第一章 總則
第一條 為規范杭州品茗安控信息技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)行為,保證股東大會依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《科創板股票上市規則》”)等法律、法規及規范性文件和《杭州品茗安控信息技術股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,制定本規則。

第二條 公司應當嚴格按照法律、法規、規范性文件、《公司章程》及本規則的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第二章 股東大會的一般規定
第三條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分拆、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改《公司章程》;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議批準本規則第四條~第六條規定的交易、擔保及關聯交易事項; (十三)審議批準變更募集資金用途事項;
(十四)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;
(十五)審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。

前款所述股東大會職權,不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四條 公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當由股東大會審議通過:
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的 50%以上;
(二)交易的成交金額占公司市值的 50%以上;
(三)交易標的(如股權)的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的 50%以上;
(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上,且超過 5,000萬元;
(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且超過 500萬元;
(六)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且超過 500萬元。

(七)公司購買、出售資產交易,涉及資產總額或者成交金額連續 12個月內累計計算超過公司最近一期經審計總資產 30 %。

前款第(七)項規定的情形應當聘請符合《證券法》規定的證券服務機構進行審計或評估,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司分期實施交易的,應以交易總額為基礎適用上述標準,且應及時披露分期交易的實際發生情況 。

公司與同一交易方同時發生同一類別且方向相反的交易時,應按其中單向金額適用上述標準。

除提供擔保、委托理財等事項及上海證券交易所業務規則另有規定的事項外,公司進行同一類別且與標的相關的交易時,應按連續 12 個月累計計算的原則適用上述標準,已按上述標準履行股東大會審議程序及信息披露義務的,不再納入累計計算范圍。

交易標的為股權且達到前述標準的,公司應當聘請符合《證券法》規定的會計師事務所,對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告,經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過 6個月;交易標的為股權以外的其他非現金資產,公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構出具評估報告,評估基準日距離評估報告使用日不得超過 1年。交易雖未達到前述標準,但上海證券交易所認為有必要的,公司也應當按照前款規定,提供審計報告或者評估報告。

公司發生股權交易,導致合并報表范圍發生變更的,應以該股權所對應公司的相關財務指標作為計算基礎適用上述標準;未導致合并報表范圍發生變更的,應按公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準。

公司直接或間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權,導致子公司不再納入合并報表的,應視為出售股權資產,以該股權所對應公司相關財務指標作為計算基礎適用上述標準;公司部分放棄控股子公司或參股子公司股權的優先受讓權或增資權,未導致合并報表范圍發生變更,但公司持股比例下降,應按公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準;公司對下屬非公司制主體(如有)放棄或部分放棄收益權的,參照前述規定。

公司提供財務資助,以交易發生額作為成交額適用本條第一款第(二)項規定的標準;公司連續 12個月滾動發生委托理財的,以該期間最高余額為成交額適用本條第一款第(二)項規定的標準;公司發生租入資產或受托管理資產交易的,應以租金或者收入為計算基礎適用本條第一款第(四)項規定的標準;公司發生租出資產或委托他人管理資產交易的,應以總資產額、租金收入或者管理費為計算基礎適用本條第一款第(一)項、第(四)項規定的標準;受托經營、租入資產或者委托他人管理、租出資產,導致公司合并報表范圍發生變更的,視為購買或者出售資產。

公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等,可免于按照第本條的規定履行股東大會審議程序。

上述指標的計算標準按照《科創板股票上市規則》及《公司章程》的有關規定執行。

第五條 公司下列對外擔保行為,應在董事會審議通過后提交股東大會審議通過:
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過公司最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;
(四)按照擔保金額連續 12個月累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產的 30%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
(六)對第(五)項之外的其他關聯人提供擔保 ;
(七)公司的對外擔??傤~,超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保;
(八)上海證券交易所或者《公司章程》規定的其他擔保情形。

股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

公司為全資子公司提供擔保,或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保,不損害公司利益的,可以豁免本條第一款第(一)項至第(三)項的規定,但公司應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。

第六條 公司與關聯人發生的交易金額(提供擔保除外)占公司最近一期經審計總資產或市值 1%以上的交易,且超過 3,000萬元,應當聘請符合《證券法》規定的證券服務機構出具審計報告或評估報告,并提交股東大會審議,但與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

公司應當審慎向關聯方提供財務資助或委托理財;確有必要的,應當以發生額作為審議的計算標準,在連續 12個月內累計計算,適用本條第一款的規定。

已經按照規定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍。

公司對與同一關聯人進行的交易及與不同關聯人進行交易標的類別相關的交易,應當按照連續 12個月內累計計算的原則,適用本條第一款的規定。上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一實際控制人控制,或者存在股權控制關系,或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經按照規定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍。

公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易,應當在提交董事會審議前,取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事的半數以上同意,并在關聯交易公告中披露。

第七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。

臨時股東大會不定期召開,有下列情形之一的,公司在事實發生之日起 2個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的 2/3時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3時;
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)半數以上的獨立董事聯名提議時;
(六)監事會提議召開時;
(七)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他情形。

前款第(三)項所述股東的持股數按照股東提出書面請求之日的持股數計算。

公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當在期限屆滿前報告公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所,說明原因及后續方案并公告。

第八條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《公司章程》和本規則的規定;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第三章 股東大會的召集
第九條 股東大會由董事會依法召集,法律或《公司章程》另有規定的除外。

董事會應當在本規則第七條規定的期限內按時召集股東大會。

第十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會,獨立董事行使上述職權時應取得全體獨立董事 1/2以上同意。

對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到提議后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會或者在收到提議后 10日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第十二條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到請求后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向證券交易所提交有關證明材料。

第十四條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構查詢和獲取股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十五條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。


第四章 股東大會的提案與通知
第十六條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。
第十七條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規則第十六條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
第十八條 召集人應當在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開 15日前以公告方式通知各股東。

公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第十九條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。

具體包括如下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼;
(六)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

第二十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系; (三)持有公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十一條 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第二十二條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。


第五章 股東大會的召開
第二十三條 公司召開股東大會的地點為:公司住所地或股東大會會議通知的其他明確地點。

股東大會應當設置會場,以現場會議的形式召開,現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應當在現場會議召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。

股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

第二十四條 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。

第二十五條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第二十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規及《公司章程》行使表決權,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席并在授權范圍內行使表決權。

第二十七條 個人股東親自出席會議的,應出示股票賬戶卡、本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理他人出席會議的,還應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表決權;
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示;
(四) 委托書簽發日期和有效期限;
(五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十九條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第三十條 因委托人授權不明或其他代理人提交的證明委托人合法身份、委托關系等相關憑證不符合法律、法規和《公司章程》規定,致使股東或其代理人出席會議資格被認定無效的,由委托人及其代理人承擔相應的法律后果。

第三十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第三十二條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
第三十三條 公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第三十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反《公司章程》或本規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
第三十五條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第三十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。


第六章 股東大會的表決和決議
第三十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 1/2以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3以上通過。

第三十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一) 董事會和監事會的工作報告;
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四) 公司年度預算方案、決算方案;
(五) 公司年度報告;
(六) 除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產涉及資產總額或成交金額或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律、行政法規或《公司章程》規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權(累積投票的情形除外)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》 第六十三條第一款、 第二款規定的, 該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權, 且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,公司應當予以配合。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息,禁止以有償或者變相有償的方式征集股東權利。除法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定,導致公司或者其股東遭受損失的,應當依法承擔賠償責任。

第四十二條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,且不得代理其他股東行使表決權,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

審議有關關聯交易事項,關聯股東的回避和表決程序:
(一)召集人在發出股東大會通知前,應依據法律、法規及規范性文件的有關規定,對擬提交股東大會審議的事項(下稱“擬審議事項”)是否構成關聯交易做出判斷。若經召集人判斷,擬審議事項構成關聯交易,則召集人應當以書面形式通知關聯股東,并在股東大會通知中,對擬審議事項涉及的關聯方情況進行披露。

(二)股東大會召開時,關聯股東應主動申請回避,其他股東也有權向召集人申請該股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東,并有權決定該股東是否回避。

(三)股東對召集人上述有關關聯交易、關聯股東的決定有異議的,有權請求人民法院就有關事項進行裁決,但相關股東行使上述權利不影響股東大會的召開。

(四)涉及關聯交易的關聯股東,可以就有關關聯交易是否公平、合法及產生原因等事項向股東大會做出解釋和說明,但無權就該事項參與表決,且不得擔任清點該事項之表決投票的股東代表。

(五)關聯交易事項應當由關聯股東以外的出席股東大會的股東所持表決權的 1/2以上通過;若該事項屬于本規則第四十條規定的特別決議事項范圍,應當由關聯股東以外的出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。

第四十三條 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況(但全體股東均為關聯股東,回避表決后無法形成有效決議的情況除外)。

第四十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據《公司章程》的規定或股東大會的決議,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。具體實施時,依照公司制訂的《累積投票制度實施細則》。

第四十五條 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。候選董事、非職工代表監事提名的方式和程序如下:
非獨立董事、非職工代表監事候選人提名的方式和程序如下:
(一)非獨立董事候選人由單獨或者合并持股 3%以上的股東向董事會書面提名推薦,由董事會進行資格審核后,提交股東大會選舉。

(二)由非職工代表擔任的監事候選人由單獨或者合并持股 3%以上的股東向監事會書面提名推薦,經監事會進行資格審核后,提交股東大會選舉。

(三)股東提名非獨立董事、非職工代表監事候選人的,須于股東大會召開10日前以書面方式將有關提名董事、監事候選人的簡歷提交股東大會召集人,候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾,同意接受提名,承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。

獨立董事提名的方式和程序如下:
公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

第四十六條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第四十七條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第四十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第四十九條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十一條 股東大會采取記名方式投票表決。出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第五十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第五十三條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第五十四條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會公告中作特別提示。

第五十五條 股東大會應當制作會議記錄。股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)法律、法規或者《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于 10年。

第五十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。
第五十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會、監事會任期屆滿時為止。

第五十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后 2個月內實施具體方案。

第五十九條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東可以自決議作出之日起 60日內,請求人民法院撤銷。

第七章 股東大會決議的執行
第六十條 股東大會形成的決議,由董事會負責組織執行,并按決議的內容和職責分工交由公司經理層具體承辦;股東大會決議要求監事會實施的事項,直接由監事會主席組織實施。


第八章 規則的修改
第六十一條 有下列情形之一的,公司應當及時召開董事會及股東大會修改本規則:
(一)國家有關法律、法規或規范性文件修改,或制定并頒布新的法律、法規或規范性文件后,本規則規定的事項與前述法律、法規或規范性文件的規定相抵觸;
(二)《公司章程》修改后,本規則規定的事項與章程的規定相抵觸; (三)股東大會決定修改本規則。


第九章 附則
第六十二條 本規則所稱公告或通知,是指在公司指定信息披露媒體上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的,公司可以選擇在公司指定信息披露媒體上對有關內容作摘要性披露,但全文應當同時在巨潮資訊網公布。本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第六十三條 本規則所稱“以上”、“以內”含本數;“超過”、“低于”、“少于”、“多于”不含本數。

第六十四條 本規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、政策及《公司章程》辦理。

第六十五條 本規則為《公司章程》的附件,由股東大會審議批準,修改時亦同。

第六十六條 本規則由董事會負責解釋,自公司股東大會審議通過后生效并實施。


杭州品茗安控信息技術股份有限公司 2022年 4月 22日
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