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品茗股份(688109):董事會議事規則(2022年4月)

時間:2022年04月22日 19:49:21 中財網
原標題:品茗股份:董事會議事規則(2022年4月)

杭州品茗安控信息技術股份有限公司
董事會議事規則

第一章 總則
第一條 為促進杭州品茗安控信息技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)規范化運作,健全董事會運行體系,保障董事會依法獨立行使權利及履行義務,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《科創板股票上市規則》”)及其他有關法律、法規及規范性文件和《杭州品茗安控信息技術股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,制定本規則。

第二條 公司董事會對股東大會負責,行使法律、法規、規范性文件、《公司章程》及股東大會賦予的職權。董事會應當依法履行職責,確保公司遵守法律法規和《公司章程》的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的合法權益。

第三條 本規則一經股東大會審議通過,即對董事會及其成員具有約束力。


第二章 董事會的組成及職權
第四條 公司設董事會,對股東大會負責。

董事會由 9名董事組成,其中獨立董事 3名,獨立董事至少包括一名會計專業人士。

第五條 董事會設董事會秘書,處理董事會日常事務,保管董事會印章。

第六條 董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、融資借款、關聯交易、對外捐贈等事項; (九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據總經理的提名,決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
(十六)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

第七條 公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當提交董事會審議并及時披露(《公司章程》第四十二條規定的需經股東大會審議的交易事項應在董事會審議后提交股東大會審議):
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的 10%以上;
(二)交易的成交金額占公司市值的 10%以上;
(三)交易標的(如股權)的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的 10%以上;
(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上,且超過 1000萬元;
(五)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且超過 100萬元;
(六)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且超過 100萬元。

公司分期實施交易的,應以交易總額為基礎適用上述標準,且應及時披露分期交易的實際發生情況 。

公司與同一交易方同時發生同一類別且方向相反的交易時,應按其中單向金額適用上述標準。

除提供擔保、委托理財等事項及上海證券交易所業務規則另有規定的事項外,公司進行同一類別且與標的相關的交易時,應按連續 12個月累計計算的原則適用上述標準,已按上述標準履行董事會審議程序及信息披露義務的,不再納入累計計算范圍。

公司發生股權交易,導致合并報表范圍發生變更的,應以該股權所對應公司的相關財務指標作為計算基礎適用上述標準;未導致合并報表范圍發生變更的,應按公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準。

公司直接或間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權,導致子公司不再納入合并報表的,應視為出售股權資產,以該股權所對應公司相關財務指標作為計算基礎適用上述標準;公司部分放棄控股子公司或參股子公司股權的優先受讓權或增資權,未導致合并報表范圍發生變更,但公司持股比例下降,應按公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準;公司對下屬非公司制主體(如有)放棄或部分放棄收益權的,參照前述規定。

公司提供財務資助,以交易發生額作為成交額適用本條第一款第(二)項規定的標準;公司連續 12個月滾動發生委托理財的,以該期間最高余額為成交額適用本條第一款第(二)項規定的標準;公司發生租入資產或受托管理資產交易的,應以租金或者收入為計算基礎適用本條第一款第(四)項規定的標準;公司發生租出資產或委托他人管理資產交易的,應以總資產額、租金收入或者管理費為計算基礎適用本條第一款第(一)項、第(四)項規定的標準;受托經營、租入資產或者委托他人管理、租出資產,導致公司合并報表范圍發生變更的,視為購買或者出售資產。

第八條 公司發生日常經營范圍內的交易,達到下列標準之一的,應當由董事會審議通過后及時披露:
(一)交易金額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上,且絕對金額超過1億元;
(二)交易金額占公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本的 50%以上,且超過 1億元;
(三)交易預計產生的利潤總額占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且超過 500萬元;
(四)其他可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的交易。

第九條 公司與關聯人發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當由董事會審議通過后及時披露(《公司章程》第四十四條規定的應由股東大會審議的關聯交易應在董事會審議后提交股東大會審議):
(一)與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上的交易,且超過 300萬元;
(二)與關聯自然人發生的成交金額在 30萬元以上的交易。

公司應當審慎向關聯方提供財務資助或委托理財;確有必要的,應當以發生額作為審議的計算標準,在連續 12個月內累計計算,適用本條第一款的規定。

已經按照規定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍 。

公司對與同一關聯人進行的交易及與不同關聯人進行交易標的類別相關的交易,應當按照連續 12個月內累計計算的原則,適用本條第一款的規定。上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一實際控制人控制,或者存在股權控制關系,或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經按照規定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍。

第十條 公司發生的所有對外擔保均應當提交董事會或股東大會審議,達到《公司章程》第四十三條規定的對外擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的 2/3以上董事同意。

第十一條 董事會設董事長 1人,副董事長 1人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長行使下列職權 :
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會會議決議的執行;
(三)行使法定代表人職權,簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;
(四)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告; (五)董事會授予的其他職權。

公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。


第三章 董事會會議的召集及通知
第十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第十三條 董事會定期會議于會議召開 10日前通過專人送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。

第十四條 有下列情形之一的,董事長應當召集臨時董事會會議:
(一)代表 1/10以上表決權的股東提議時;
(二)1/3以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)董事長認為必要時;
(五)1/2以上獨立董事提議時;
(六)總經理提議時;
(七)證券監管部門要求召開時;
(八)《公司章程》規定的其他情形。

第十五條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:
(一)提議人的姓名或者名稱;
(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;
(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
(四)明確和具體的提案;
(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司章程規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。

董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后 10日內,召集董事會會議并主持會議。

第十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送達或傳真、電子郵件、掛號郵寄;通知時限為:不少于會議召開前 5天。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第十七條 董事會書面會議通知至少包括以下內容:
(一)會議日期、地點;
(二)會議的召開方式;
(三)擬審議的事項(會議提案);
(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(五)董事表決所必需的會議材料;
(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;
(七)聯系人和聯系方式;
(八)會議期限;
(九)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十八條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前3日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足 3日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。


第四章 會議議案的提出
第十九條 董事會會議議案分為固定議案和臨時議案。

第二十條 固定議案是指每年均需按時提交年度董事會審議的議案,主要包括如下議案:
(一)年度董事會工作報告;
(二)年度總經理工作報告;
(三)年度財務決算報告;
(四)年度利潤分配預案;
(五)年度報告。

第二十一條 臨時議案是指除固定議案外,根據公司經營管理的需要,并由國家有關法規及《公司章程》規定需報董事會審議通過后方可實施的議案。

第二十二條 在發出召開董事會會議的通知前,董事會秘書應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。


第五章 會議資料的準備
第二十三條 董事會秘書將擬提交董事會審議的固定議案和臨時議案先報董事長審核,待董事長同意后,董事會秘書即可準備董事會會議資料。

第二十四條 董事會會議資料包括但不限于以下內容:
(一)董事會會議召開通知;
(二)董事會會議議程;
(三)董事會會議議案。

董事會會議議案內容要翔實、準確,如果該議案內容屬收購、出售資產、關聯交易或重大投資行為,該議案還可附有如下附件:
(一)可行性研究報告或具體方案。

(二)交易雙方的協議或意向書,且協議上需注明“本協議需經公司董事會或股東大會審議通過后方可生效”。

(三)出售公司資產,需提供最近一個月的資產帳面值,資產的收益情況,并對出售資產后所得款項的用途作說明。


第六章 會議的召開及議事程序
第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集并主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集并主持董事會會議。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

監事可以列席董事會會議;總經理和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第二十六條 董事原則上應當親自出席董事會會議;董事因故不能出席,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。

委托書中應載明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人對每項提案的簡要意見;
(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;
(四)委托期限;
(五)委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十七條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:
(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;
(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;
(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托; (四)一名董事不得接受超過 2名董事的委托,董事也不得委托已經接受 2名其他董事委托的董事代為出席。

第二十八條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真、電子郵件表決或現場與其他方式同時進行的方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第二十九條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第三十一條 每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。

董事會會議表決實行一人一票,以記名和書面等方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

第三十二條 與會董事表決完成后,證券事務代表應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

第三十三條 董事會會議決議需經全體董事過半數同意方能通過。

對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

第三十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的個人或企業有關聯關系的,應當履行回避表決程序,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。

在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯董事人數不足 3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第三十五條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。

第三十六條 1/2以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第三十七條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音。

第三十八條 董事會秘書負責對董事會會議制作會議記錄,董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的日期、地點;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; (五)會議議程;
(六)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;
(七)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);
(八)與會董事認為應當記載的其他事項。

第三十九條 董事會應當就會議作出的決定形成書面決議,與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。

與會董事對會議記錄或者決議有不同意見的,可以在簽字時做出書面說明。

與會董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見做出書面說明,視為同意會議記錄和決議的內容。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會會議決議違反法律、行政法規或者《公司章程》、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第四十條 董事會會議決議公告事宜,由董事會秘書按照《科創板股票上市規則》等有關規定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第四十一條 董事長應當督促有關人員落實董事會會議決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第四十二條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、會議決議應與出席會議的董事簽名冊和代為出席的授權委托書一并作為會議資料由董事會秘書歸檔保存,保存期限不少于 10年。


第七章 附則
第四十三條 本規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、政策及《公司章程》辦理。

第四十四條 本規則所稱“以上”、“以內”含本數;“超過”、“低于”、“多于”、“少于”不含本數。

第四十五條 本規則作為《公司章程》附件,由股東大會審議批準,修改時亦同。

第四十六條 本規則由公司董事會解釋,自公司股東大會審議通過后生效并實施。

杭州品茗安控信息技術股份有限公司 2022年 4月 22日
  中財網
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