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品茗股份(688109):監事會議事規則(2022年4月)

時間:2022年04月22日 19:49:20 中財網
原標題:品茗股份:監事會議事規則(2022年4月)

杭州品茗安控信息技術股份有限公司
監事會議事規則

第一章 總 則
第一條 為進一步規范杭州品茗安控信息技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會的議事方式和表決程序,促使監事和監事會有效地履行監督職責,完善公司法人治理結構,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《科創板股票上市規則》”)及其他有關法律、法規及規范性文件和《杭州品茗安控信息技術股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,制定本規則。

第二條 監事會是公司的監督機構,對股東大會負責,代表股東大會行使監督職權,對公司董事會及其成員、總經理和其他高級管理人員的履職以及公司財務、公司內控、公司信息披露等事項進行監督,以保護公司、股東、職工及其他利益相關者的合法權益。

第三條 為維護公司股東、債權人的合法權益,監事會依照國家及當地政府的有關法律、法規和《公司章程》依法獨立行使監督職權,其正當活動受法律保護,任何單位、個人不得干涉。


第二章 監事會組成及職權
第四條 公司設監事會。監事會由 3名監事組成,其中股東代表監事 2名,由出席股東大會的股東依照《公司章程》的規定選舉產生;職工代表監事 1名,由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席 1人,監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉 1名監事召集和主持監事會會議。


第五條 監事每屆任期 3年,連選可以連任。

監事因故離職,補選監事任期從股東大會或職工代表大會通過之日起計算,至本屆監事會任期屆滿時為止。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和《公司章程》的規定,履行監事職務。

第六條 監事因違反本規則規定,或有下列行為之一者,監事會應建議股東大會或職工代表大會等予以罷免,情節嚴重者,追究其法律責任。

(一)故意損害公司或職工合法權益的;
(二)在履行職責過程中接受不正當利益或利用監事地位謀取私利的; (三)在監督應發現問題而未發現或發現問題但隱瞞不報,導致公司重大損失的;
(四)在監督或履職過程中泄露公司未公開重大信息,進行內幕交易等活動的;
(五)法律法規、行政文件及《公司章程》中規定的其他嚴重失職行為。

除監事出現上述嚴重失職的情形或法律、法規及《公司章程》所列不宜擔任監事的相關情形外,在任期屆滿前,公司不得無故免除監事職務。提前免職的,被免職的監事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開聲明。

第七條 監事提出辭職或任期屆滿而離職,其對公司和股東所負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理時間內,以及任期屆滿后的合理時間內并不當然解除,其對公司內幕信息的保密義務在其任職結束后仍然有效,直至該內幕信息成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第八條 監事會行使以下職權:
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見,并以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定,內容是否真實、準確、完整;
(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

(九)《公司章程》規定或股東大會授予的其它職權。

第九條 監事會主席除履行一般監事的職責外,還應行使以下職權; (一)召集、主持監事會,并安排會議議程;
(二)組織監事會履行職責;
(三)簽署監事會報告和其他重要文件;
(四)代表監事會向股東大會報告工作;
(五)列席董事會并向各監事通報董事會情況;
(六)檢查監事會決議并監督其執行情況;
(七)收集各方面意見,改進監事會工作;
(八)法律、法規及《公司章程》規定的其他職責。

第十條 監事會應向全體股東負責,對公司財務的合法合規性進行檢查,對外部審計機構的聘用進行監督,維護公司及股東的合法權益。

第十一條 監事會應對公司內部控制合規情況進行監督,督促有關部門建立、完善公司內部控制治理架構,并對相關崗位和各項業務的實施進行全面的監督和評價。

監事會對內部控制中發現的問題應要求董事會和高級管理層在規定的時限內及時整改,并跟蹤整改情況。

第十二條 監事會應督促公司董事會、高級管理層及其相關人員,重視并按相關規定進行信息披露,確保披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

監事應關注信息披露文件的編制情況,監督定期報告、臨時報告在規定期限內及時、公平披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第十三條 監事會對公司變更募集資金用途議案進行審議監督并發表書面意見。

第十四條 監事會應對公司的關聯交易進行監督,對關聯董事、關聯股東的相關行為進行關注。

第十五條 監事會應當對公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司(以下簡稱“承諾相關方”)在首次公開發行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等事項的承諾及履行情況進行監督。

相關承諾事項變更時,監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護公司或其他投資者的利益進行審核并發表意見。

第十六條 監事會應按照《公司章程》的規定,對公司重大交易事項、重大投資事項、對外擔保事項、重大資產重組事項、重大融資、利潤分配方案、委托理財事項、對外財務資助事項、出售或轉讓與公司核心競爭能力相關的資產、證券或風險投資事項,以及公司會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項進行監督。

第十七條 監事會成員的報酬由股東大會審議確定。


第三章 監事會的議事方式與程序
第十八條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十九條 監事會定期會議應當至少每 6個月召開一次。出現下列情況之一的,監事會應當在 10日內召開臨時會議:
(一)任何監事提議召開時;
(二)股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時;
(三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時;
(四)公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時;
(五)公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時;
(六)證券監管部門要求召開時;
(七)《公司章程》規定的其他情形。

第二十條 在發出召開監事會定期會議的通知之前,監事會主席應當向全體監事征集會議提案。在征集提案和征求意見時,監事會主席應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。

第二十一條 監事提議召開監事會臨時會議的,應當向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:
(一)提議監事的姓名;
(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;
(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
(四)明確和具體的提案;
(五)提議監事的聯系方式和提議日期等。

監事會主席在收到監事的書面提議或者證券監管部門要求后 3日內,應當發出召開監事會臨時會議的通知。

第二十二條 召開監事會定期會議和臨時會議,監事會主席應當分別提前 10日和 5日書面通知全體監事,通知可以采取專人送達、信函、電子郵件、傳真或者其他方式。

情況緊急,需要盡快召開監事會臨時會議的,可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知,并立即召開,但召集人應當在會議上作出說明。

第二十三條 書面會議通知應當至少包括以下內容:
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)擬審議的事項(會議提案);
(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(四)監事表決所必需的會議材料;
(五)監事應當親自出席會議的要求;
(六)聯系人和聯系方式;
(七)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。

第二十四條 監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。


第二十五條 監事會會議原則上以現場方式召開。

緊急情況下,經召集人(主持人)、提議人同意,可以通過視頻、電話等方式召開,也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。在非現場會議的情形下,監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后于規定的時限內傳真至監事會主席辦公室或監事會主席指定地點,在規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

第二十六條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

因故不能到會的監事,可以書面委托其他監事代為出席發表意見和表決,但應在委托書中載明代理人姓名、委托理由和權限。監事未出席監事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的,其他監事應當及時向監管部門報告。

第二十七條 會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

會議主持人應當根據監事的提議,要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

第二十八條 監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面的方式進行。

監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

第二十九條 監事會應指定人員對現場會議進行記錄。會議記錄應當包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)會議出席情況;
(五)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;
(六)每項提案的表決方式和表決結果;
(七)與會監事認為應當記載的其他事項。

對于非現場會議方式召開的監事會會議,監事會指定人員應當參照上述規定,整理會議記錄。

第三十條 與會監事應對會議記錄、會議決議進行審閱并簽字。監事對會議記錄、會議決議有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。

監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會議記錄的內容。

第三十一條公司應當按照法律法規、上海證券交易所相關規定和公司章程召集、召開監事會,并及時披露監事會決議。監事反對或棄權的,應當披露反對或棄權理由。

第三十二條 監事會及其成員應督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第三十三條 監事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議決議等,由監事會主席指定專人負責保管。監事會會議資料的保存期限為 10年以上。


第四章 附則
第三十四條 本規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、政策及《公司章程》辦理。

第三十五條 本規則作為《公司章程》的附件,由股東大會審議批準,修改時亦同。

第三十六條 本規則由公司監事會解釋,自公司股東大會審議通過后生效并實施。


杭州品茗安控信息技術股份有限公司
2022年 4月 22日
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