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品茗股份(688109):長江證券承銷保薦有限公司關于杭州品茗安控信息技術股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施方式、調整項目擬投入金額和內部投資結構及項目延期的核查意見

時間:2022年04月22日 19:49:05 中財網
原標題:品茗股份:長江證券承銷保薦有限公司關于杭州品茗安控信息技術股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施方式、調整項目擬投入金額和內部投資結構及項目延期的核查意見

長江證券承銷保薦有限公司
關于杭州品茗安控信息技術股份有限公司
關于變更部分募集資金投資項目實施方式、調整項目擬投入金額和
內部投資結構及項目延期的核查意見

長江證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“長江保薦”或“保薦機構”)作為杭州品茗安控信息技術股份有限公司(以下簡稱“品茗股份”或“公司”)首次公開發行股票并在科創板上市的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》等有關規定,對品茗股份變更部分募集資金投資項目實施方式、調整項目擬投入金額和內部投資結構及項目延期事項進行了審慎核查,核查情況如下: 一、募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意杭州品茗安控信息技術股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》(證監許可〔2021〕493號)同意,并經上海證券交易所同意,公司首次公開發行人民幣普通股(A股)1,360.00萬股,募集資金總額為人民幣 680,680,000.00元,扣除發行費用(不含增值稅)后,募集資金凈額為人民幣 606,361,037.87元。天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)于 2021年 3月 24日出具了天職業字[2021]15394號驗資報告。募集資金到賬后,已全部存放于募集資金專項賬戶內,公司已與保薦機構及專戶存儲募集資金的商業銀行簽訂了募集資金專戶監管協議。

二、募集資金投資項目及超募資金情況
公司在《杭州品茗安控信息技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》中披露,本次募集資金扣除發行費用后將按照輕重緩急的情況投入以下項目建設:
單位:萬元

序 號項目名稱投資總額擬用募集資金 金額
1AIoT技術在建筑施工領域的場景化應用研發項目16,638.0316,638.03
2智慧工地整體解決方案研發項目15,299.5115,299.51
3軟件升級改造項目14,728.8614,728.86
4營銷服務平臺建設項目6,422.926,422.92
5補充流動資金6,000.006,000.00
合計59,089.3259,089.32 
公司首次公開發行股票實際募集資金凈額為人民幣 60,636.10萬元,其中超募資金 1,546.79萬元。

三、使用超募資金追加投資、調整項目擬投入金額、內部投資結構及變更項目實施方式、項目延期的情況
(一)使用超募資金對“智慧工地整體解決方案研發項目”增加投資的原因及計劃
1、原募投項目計劃及投資情況
“智慧工地整體解決方案研發項目”為公司首次公開發行股票募集資金投資項目,項目投資總額為 15,299.51萬元,計劃建設期為 3年。截至 2021年 12月 31日,公司“智慧工地整體解決方案研發項目”已使用募集金額 5,884.41萬元,投入進度為 38.46%。

2、本次增加投資的原因及情況
該項目為 2020年規劃項目,其投資規模及方案是基于公司當時的經營規模、研發計劃、產品規劃及預計的未來發展做出。公司積極推進“智慧工地整體解決方案研發項目”的建設并取得階段性成果,數字建造中臺技術體系和終端智能設備形成端到平臺的智慧工地解決方案能力,以基于數字建造中臺技術體系的 APaaS平臺為基礎研發的面向企業需求的“數智施工平臺”,包括了安全管理、質量管理、生產管理、勞務管理及企業在建項目數智化指揮系統等應用,形成了企業項目一體化數智管控的整體解決方案能力。公司智慧工地整體解決方案級產品已具備一定的市場競爭力。而隨著行業的不斷發展,頭部施工企業數字化平臺建設需求愈發強烈,智慧工地整體解決方案級業務迅猛增長,為把握行業持續深化數字化轉型的市場機遇,助力施工企業數字化轉型,公司擬對“智慧工地整體解決方案研發項目”增加投資。

“智慧工地整體解決方案研發項目” 調整后投資總額為 16,846.3萬元,比原計劃投資增加 1,546.79萬元,增加的投資額為首次公開發行超募資金。具體調整細項如下:
單位:萬元

募投項目 名稱投入明細 原計劃投資 金額現擬投資 金額增減情況其中使用超 募資金增加 投資額
營銷服務 平臺建設 項目辦公樓購置4,000.000.00-4,000.00 
 辦公樓裝修480.000.00-480.00 
 場地租賃0.00350.00350.00 
 設備購置3,937.902,362.74-1,575.16 
 4.1硬件購置2,118.601,271.16-847.44 
 4.2軟件購置1,819.301,091.58-727.72 
 研發費用5,161.2013,304.358,143.151,546.79
 市場推廣費用1,114.00222.80-891.20 
 預備費420.90420.900.00 
 鋪底流動資金185.51185.510.00 
 合計15,299.5116,846.301,546.791,546.79 
3、風險因素
公司使用超募資金增加該項目投資額的事項是綜合考慮當前行業情況、公司業務發展規劃、募投項目實際建設情況等因素后作出。超募資金投資項目實施過程中,面臨行業政策變化、市場變化、項目管理等諸多不確定因素,可能存在項目進程未達預期的風險。如因國家或地方有關政策調整、審批等實施條件發生變化,該項目的實施可能存在順延、變更、中止等的風險。

(二)變更部分募投項目實施方式、調整項目擬投入金額、內部投資結構及項目延期情況
1、變更部分募投項目實施方式情況
公司所處建筑信息化行業為技術密集型產業,技術研發水平的高低直接影響公司的競爭力,近年來公司持續加大研發投入,開展創新研發,招聘大量優秀高端人才,以保證公司較高的研發水平和可持續研發能力,保障公司未來長遠發展;同時,公司不斷加強營銷渠道建設,進一步加速全國化布局,擴大公司業務規模。公司正處于快速發展階段,研發、引進人才、拓展市場等方面均迫切需要大量流動資金的支持。

因此,綜合考慮募投項目實施情況和公司業務發展規劃,公司擬將募投項目“AIoT技術在建筑施工領域的場景化應用研發項目”、“智慧工地整體解決方案研發項目”、“軟件升級改造項目”內部投資結構進行調整,擬將原計劃用于“辦公樓購置”的資金調整用于研發及人員費用,而前述募投項目實施所需辦公室、研發實驗室等附屬設施,公司將利用現有場地或通過租賃的方式予以解決,合理優化公司現有資源,提升募集資金使用效率。

2、調整項目擬投入金額、內部投資結構情況
我國建筑行業信息化起步較晚,以應用為起步,在基礎軟件方面相對薄弱,對國外供應商存在一定依賴。隨著公司發展壯大,獨立研發能力不斷提高,為降低對國外基礎建模軟件及其供應商的依賴,公司擬加大對基礎軟件的研發力度,增強公司產品市場競爭力,為用戶提供更好性能和交互體驗的同時解決對國外廠商的依賴,實現國產化替代。因此,公司擬增加對“軟件升級改造項目”的投資,加強基礎研發投入,加快產品技術研發,提高公司綜合競爭力。

綜合考慮公司業務發展規劃、募投項目實際建設情況等因素,公司擬對部分募投項目內部投資結構進行調整,減少場地建設投資,加大研發投入、市場營銷投入,進一步提高募集資金使用效率,加速募投項目的順利實施,提高公司整體研發能力,加強市場開拓力度,增強公司綜合競爭力,實現業績持續增長。

3、募投項目延期情況
公司始終圍繞主營業務發展以及募投項目的總體規劃推進募投項目建設,但公司所在建筑信息化行業正處于快速發展階段,技術更新迭代速度日新月異,公司外部市場環境不斷變化,用戶需求不斷更新,為了適應市場需求,公司需要不斷的調整、優化產品研發內容,加之近兩年受新冠疫情影響,研發需求調研、設備采購、系統開發、系統試運營、營銷網點建設周期均有所延長,導致募投項目整體進度放緩,實施進度未達預期。

為確保募投項目建設效果,合理有效配置資源,更好地維護全體股東的權益,公司對項目建設進度進行重新評估,擬將“AIoT技術在建筑施工領域的場景化應用研發項目”、“智慧工地整體解決方案研發項目”、“軟件升級改造項目”、“營銷服務平臺建設項目”實施時間延長至 2023年 12月 31日。

(三)募投項目調整情況匯總
綜上,為保障募投項目的順利實施,提高募集資金使用效率,結合公司實際情況,公司對部分募投項目擬投入募集資金金額和內部結構進行調整,具體情況如下:
1、募集資金投資項目情況
單位:萬元

序 號項目名稱投資總額調整前擬用 募集資金 金額調整后擬用 募集資金 金額增減情況達到預定 可使用狀 態的時間
1AIoT技術在建筑 施工領域的場景化 應用研發項目16,638.0316,638.0310,839.88-5,798.152023/12/31
2智慧工地整體解決 方案研發項目15,299.5115,299.5116,846.301,546.792023/12/31
3軟件升級改造項目14,728.8614,728.8620,527.015,798.152023/12/31
4營銷服務平臺建設 項目6,422.926,422.926,422.9202023/12/31
5補充流動資金6,000.006,000.006,000.000已完成
合計59,089.3259,089.3260,636.111,546.79  
說明:增加投資額 1,546.79萬元為首發超募資金,投資于“智慧工地整體解決方案研發項目”。

2、募投項目內部投資結構情況
單位:萬元

募投項目名稱投入明細 原計劃投 資 金額現擬投資 金額增減情況
AIoT技術在建筑施工領 域的場景化應用研發項目辦公樓購置5,000.000.00-5,000.00
 裝修工程600.000.00-600.00
 場地租賃0.00300.00300.00
 設備購置4,315.002,589.00-1,726.00
 研發人員費用6,227.287,835.621,608.34
募投項目名稱投入明細 原計劃投 資 金額現擬投資 金額增減情況
 基本預備費495.75115.26-380.49
 合計 16,638.0310,839.88-5,798.15
智慧工地整體解決方案研 發項目辦公樓購置4,000.000.00-4,000.00
 辦公樓裝修480.000.00-480.00
 場地租賃0.00350.00350.00
 設備購置3,937.902,362.74-1,575.16
 3.1硬件購置2,118.601,271.16-847.44
 3.2軟件購置1,819.301,091.58-727.72
 研發費用5,161.2013,304.358,143.15
 市場推廣費用1,114.00222.80-891.20
 預備費420.90420.900.00
 鋪底流動資金185.51185.510.00
 合計 15,299.5116,846.301,546.79
軟件升級改造項目辦公樓購置4,000.000.00-4,000.00
 辦公樓裝修480.000.00-480.00
 場地租賃0.00450.00450.00
 設備購置3,045.801,827.48-1,218.32
 3.1硬件設備1,632.80979.68-653.12
 3.2軟件設備1,413.00847.80-565.20
 機房建設142.470.00-142.47
 研發費用4,935.4816,904.2211,968.74
 市場推廣費用1,114.00334.20-779.80
 基本預備費383.41383.410.00
 鋪底流動資金627.69627.690.00
 合計 14,728.8620,527.015,798.15
營銷服務平臺建設項目建設費用2,075.771,304.94-770.83
 1.1場地租賃1,008.721,008.720.00
 1.2設備購置545.0594.63-450.42
 1.3呼叫中心及管理平 臺建設522.00201.58-320.42
 人員費用2,208.363,607.221,398.86
 2.1營銷網點人員費用1,944.363,343.221,398.86
 2.2呼叫中心人員費用264.00264.000.00
 品牌建設及市場推 廣2,035.001,406.97-628.03
 基本預備費103.79103.790.00
 合計6,422.926,422.920.00 
四、本次調整對公司的影響
分募投項目實施方式及調整項目投資額及達到預定可使用狀態的時間是綜合考慮當前行業情況、公司業務發展規劃、募投項目實際建設情況等因素后作出,與募集資金投資項目保持一致,有利于推進募投項目的順利實施,不存在變相改變募集資金用途和損害公司及股東利益的情形,符合公司整體戰略規劃和長遠發展需要。

五、程序履行情況及相關意見
(一)相關審議決策程序
該事項已經公司第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議。

(二)獨立董事意見
公司本次使用超募資金增加部分募投項目投資額、變更部分募投項目實施方式、調整項目擬投入金額、內部投資結構及項目延期是基于公司募投項目實際經營的需要,募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向,有利于募投項目的實施。本次調整募投項目未違反公司有關募集資金投資項目的承諾,決策和審批程序符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等相關法律法規及公司《募集資金管理制度》的規定,符合公司及全體股東的利益,不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形。

同意公司使用超募資金增加部分募投項目投資額、變更部分募投項目實施方式、調整項目擬投入金額、內部投資結構及項目延期事項,同意將上述事項提交股東大會審議。

(三)監事會意見
公司本次使用超募資金增加部分募投項目投資額、變更部分募投項目實施方式、調整項目擬投入金額、內部投資結構及項目延期,系基于公司募投項目實際開展的需要,募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向,有利于滿足項目資金需求,保障募投項目的順利實施,有利于公司長遠發展,相關事項符合公司及全體股東的利益,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形,符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定,同意公司使用超募資金增加部分募投項目投資額、變更部分募投項目實施方式、調整項目擬投入金額、內部投資結構及項目延期。

六、保薦機構核查意見
公司本次使用超募資金對部分募集資金投資項目增加投資額、調整項目擬投入金額、內部投資結構及變更項目實施方式、項目延期事項已經第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議審議通過,獨立董事發表了明確的同意意見,履行了必要的審批程序,本次事項尚需提交公司股東大會審議。

本次變更,符合公司目前募投項目的實際需求,系公司根據經營管理情況做出的調整,符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等相關法規和公司章程、公司募集資金管理制度的相關規定,不存在損害公司利益和公司全體股東合法利益的情形。

綜上,保薦機構對公司本次使用超募資金對部分募集資金投資項目增加投資額、調整項目擬投入金額、內部投資結構及變更項目實施方式、項目延期事項事項無異議。



(以下無正文)


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