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建龍微納(688357):北京大成律師事務所關于洛陽建龍微納新材料股份有限公司2021年年度股東大會之法律意見書

時間:2022年04月22日 19:49:03 中財網
原標題:建龍微納:北京大成律師事務所關于洛陽建龍微納新材料股份有限公司2021年年度股東大會之法律意見書

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北京大成律師事務所?
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北京市朝陽區朝陽門南大街 10號兆泰國際中心 B座 16-21層
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10,
Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788?
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北京大成律師事務所
關于洛陽建龍微納新材料股份有限公司
2021年年度股東大會之法律意見書?
大成證字[2022]第 092號
?
致:?洛陽建龍微納新材料股份有限公司?
根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則(2022年修訂)》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等法律、法規和其他有關規范性文件的要求,北京大成律師事務所(以下簡稱“本所”)接受洛陽建龍微納新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派律師參加公司 2021年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)。鑒于近期新型冠狀病毒感染肺炎疫情的影響,本所律師通過視頻方式見證本次股東大會。?
本所聲明:本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序及表決結果發表法律意見,并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數字及內容發表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。?
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。?
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。?
本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,對本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證,出席了本次股東大會,出具法律意見如下:??
一、本次股東大會的召集、召開的程序?
(一)本次股東大會的召集程序?
本次股東大會由董事會提議并召集。2022年 3月 9日,公司召開第三屆董事會第九次會議,審議通過了《關于召開公司 2021年度股東大會通知的議案》。

召開本次股東大會的通知及提案內容,公司于 2022年 3月 10日在上海證券交易所官方網站、巨潮資訊網及《中國證券報》進行了公告。?
(二)本次股東大會的召開程序?
本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的方式召開。?
2022 年 4 月 22 日 14 時 00 分,本次股東大會于河南省偃師市產業集聚區(工業區軍民路)公司會議室召開,由公司董事長李建波先生主持本次股東大會。

本次股東大會網絡投票時間為:2022年 4月 22日。通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為 2022年 4月 22日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通過上海證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為 2022 年 4 月 15日 9:15-15:00。

本所律師認為,本次股東大會由董事會召集,會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關法律、行政法規和《洛陽建龍微納新材料股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《洛陽建龍微納新材料股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“《議事規則》”)的規定。?
?
二、本次股東大會的出席會議人員、召集人?
(一)出席會議人員資格?
根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《議事規則》及本次股東大會的通知,本次股東大會出席對象為:
1.于股權登記日 2022年 4月 19日(星期二)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司股東。

2.公司董事、監事和高級管理人員。

3.本所律師通過視頻方式出席。

(二)會議出席情況
?
本次會議現場出席及網絡出席的股東和股東代表共 44 人,代表股份合計33,584,985股,占公司有表決權總股份的 56.7037%。具體情況如下: 1.現場出席情況
經公司董事會辦公室及本所律師查驗出席憑證,現場出席本次股東大會的股東和股東代表共 5人,所代表有表決權股份共計 19,420,196股,占公司有表決權總股份的 32.7884%。

經本所律師核查,出席會議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊,股東代理人所持有的《授權委托書》合法有效。

2.網絡出席情況
根據上海證券信息有限公司提供的網絡投票結果,通過網絡投票的股東 39人,代表有表決權股份 14,164,789股,占公司有表決權總股份的 23.9153%。

3.中小股東出席情況
出席本次會議的中小股東和股東代表共計 41 人,代表有表決權股份14,194,259股,占公司有表決權總股份的 23.9651%。其中,通過現場投票 2人,代表有表決權股份 29,470股;通過網絡投票 39人,代表有表決權股份 14,164,789股。?
(三)會議召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會。

本所律師認為,出席本次股東大會人員的資格合法有效(網絡投票股東資格在其進行網絡投票時,由深交所網絡投票系統進行認證);出席會議股東代理人的資格符合有關法律、行政法規及《公司章程》、《議事規則》的規定,有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。?
?
三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結果?
(一)本次股東大會審議的提案?
根據《關于召開 2021 年年度股東大會的通知》(以下簡稱“《股東大會通知》”),提請本次股東大會審議的提案為:
1. 普通決議案:審議《關于<2021年度董事會工作報告>的議案》、審議《關于<2021年度監事會工作報告>的議案》、審議《關于<2021年度的獨立董事履職?
情況報告>的議案》、審議《關于<2021年度財務決算報告>的議案》、審議《關于<2022年度財務預算報告>的議案》、審議《關于<2021年年度報告>及其摘要的議案》、審議《關于 2021年度利潤分配的議案》、審議《關于續聘會計師事務所的議案》、審議《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》、審議《關于修訂<董事會議事規則>的議案》、審議《關于修訂<監事會議事規則>的議案》、審議《關于修訂<獨立董事工作制度>的議案》、審議《關于修訂<募集資金管理制度>的議案》、審議《關于修訂<對外擔保管理制度>的議案》、審議《關于修訂<對外投資管理制度>的議案》、審議《關于修訂<關聯交易管理制度>的議案》、審議《關于 2021年度日常性關聯交易預計的議案》、審議《關于提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》、審議《關于公司 2022年董事和監事薪酬方案的議案》。

2. 特別決議案:審議《關于變更公司注冊資本、修訂<公司章程>并辦理工商備案的議案》。

3. 累計投票議案:審議《關于選舉董事的議案》
其中,特別決議案需經出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上述議案已經公司董事會于《股東大會通知》中列明并披露,本次股東大會實際審議事項與《股東大會通知》內容相符。?
(二)本次股東大會的表決程序
經查驗,本次股東大會采取與會股東記名方式及其他股東網絡投票方式就上述議案進行了投票表決。會議按法律、法規及《公司章程》、《議事規則》規定的程序對現場表決進行計票、監票,并根據上海證券交易所交易系統及互聯網提供的網絡投票數據進行網絡表決計票;由會議主持人當場公布了現場表決結果;網絡投票結束后,上海證券信息有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決總數和表決結果。

(三)本次股東大會的表決結果
本次股東大會列入會議議程的提案共二十一項,經合并網絡投票及現場表決結果,本次股東大會審議議案表決結果如下:?
非累計投票議案
?
1、審議通過《關于<2021年度董事會工作報告>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。

?
2、審議通過《關于<2021年度監事會工作報告>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


3、審議通過《關于<2021年度的獨立董事履職情況報告>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。

?

4、審議通過《關于<2021年度財務決算報告>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


5、審議通過《關于<2022年度財務預算報告>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


6、審議通過《關于<2021年年度報告>及其摘要的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認?
棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


7、審議通過《關于 2021年度利潤分配的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


8、審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


9、審議通過《關于變更公司注冊資本、修訂<公司章程>并辦理工商備案的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
?
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。。


10、審議通過《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


11、審議通過《關于修訂<董事會議事規則>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


12、審議通過《關于修訂<監事會議事規則>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

?
中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


13、審議通過《《關于修訂<獨立董事工作制度>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


14、審議通過《關于修訂<募集資金管理制度>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


15、審議通過《關于修訂<對外擔保管理制度>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認?
棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


16、審議通過《關于修訂<對外投資管理制度>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


17、審議通過《關于修訂<關聯交易管理制度>的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


18、審議通過《關于 2021年度日常性關聯交易預計的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000?
股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


19、審議通過《關于提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


20、審議通過《關于公司 2022年董事和監事薪酬方案的議案》
總表決情況:
同意 33,583,985股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9970%;反對 1,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0030%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0%。

中小股東總表決情況:
同意 14,193,259股,占出席會議中小股東所持股份的 99.9929%;反對 1,000股,占出席會議中小股東所持股份的 0.0071%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議中小股東所持股份的 0%。


累計投票議案
?
21.00 審議通過《關于選舉董事的議案》
本議案采取累計投票方式表決,具體表決情況及結果如下
21.01《選舉李怡成先生為公司第三屆董事會非獨立董事》
表決結果:同意 33,493,863股,占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 99.7286%。

本所律師認為,本次股東大會表決事項與召開本次股東大會的通知中列明的事項一致,表決程序符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定,表決結果合法有效。?
?
四、結論意見?
綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》、《議事規則》的規定;出席會議人員的資格、召集人資格合法有效;會議表決程序、表決結果合法有效。?
本法律意見書正本一式叁份,經本所律師簽字并加蓋公章后生效。?
(以下無正文)?
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