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掌閱科技(603533):掌閱科技股份有限公司對外投資管理制度(2022年4月修訂)

時間:2022年04月22日 19:48:58 中財網
原標題:掌閱科技:掌閱科技股份有限公司對外投資管理制度(2022年4月修訂)

掌閱科技股份有限公司對外投資管理制度
第一條 為規范掌閱科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外投資行為,提高投資效益,規避投資所帶來的風險,有效、合理的使用資金,使資金的時間價值最大化,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國民法典》等國家法律法規及《掌閱科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,制定本制度。

第二條 本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及實物或無形資產作價出資,對外進行各種形式的投資活動。

第三條 按照投資期限的長短,公司對外投資分為短期投資和長期投資。

第四條 短期投資主要指:公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年(含一年)的投資,包括各種股票、債券、基金、銀行理財產品、結構性存款等。

公司根據經營活動,制訂了相應的資金使用計劃,同時為了提高短期未使用資金的效益,在保證資金安全的前提下,后期短時間內考慮使用部分資金購買銀行理財產品、結構性存款,所購買的銀行理財產品、結構性存款首選為商業銀行發行的保本型、期限短及流動性高銀行理財產品、結構性存款。

第五條 長期投資主要指:公司投出的超過一年的,不能隨時變現或不準備短期變現的各種投資,包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型:
(一)公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目;(二)公司出(合)資與其他境內、外獨立法人實體成立合資、合作公司或開發項目;(三)參股其他境內、境外獨立法人實體;(四)經營資產出租、委托經營或與他人共同經營。

第六條 投資管理應遵循的基本原則:符合公司發展戰略,合理配置企業資源,促進要素優化組合,創造良好經濟效益。

第七條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”)的一切對外投資行為。

第八條 公司對外投資應當按照《公司章程》及法律、法規、部門規章及規范性文件的要求履行決策程序。

對外投資的計算標準及需履行的評估、審計及信息披露等程序,按照《上海證券交易所上市規則》的相關規定執行,達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的50%以上;
(二)交易標的(如股權)涉及的資產凈額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計凈資產的 50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;
(三)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;
(四)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過500萬元;
(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元; (六)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

公司發生除本條第二款以外的對外投資事項達到下列標準之一的,應經董事會審議通過,公司還應及時披露該等對外投資事項:
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;
(二)交易標的(如股權)涉及的資產凈額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計凈資產的 10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;
(三)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;
(四)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;
(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元; (六)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

除本條第二款、第三款規定的需要經董事會及/或股東大會審議通過的對外投資事項外,其他對外投資事項由總經理審批或授權審批。

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,應當以協議約定的全部出資額為標準適用本條規定。

第九條 公司進行本制度規定的對外投資事項的,應當按有關規定制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施,并根據公司的風險承受能力確定投資規模。

第十條 公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。

第十一條 公司股東大會、董事會、總經理為公司對外投資的決策機構,各自在其權限范圍內,對公司的對外投資做出決策。

第十二條 公司設投資評審小組,由總經理任組長,小組成員包括但不限于公司高級管理人員、證券部、法務部、財務部等相關部門人員??偨浝硎枪緦ν馔顿Y實施的主要責任人。

第十三條 公司應建立健全公司對外投資管理部門。

第十四條 公司對外投資管理部門參與研究、制訂公司發展戰略,對重大投資項目進行效益評估、審議并提出建議;對公司對外的基本建設投資、生產經營性投資和合營、租賃項目負責進行預選、策劃、論證、籌備;對子公司及控股公司進行責任目標管理考核。

第十五條 公司對外投資管理部門負責對股權投資、產權交易、公司資產重組等投資項目負責進行預選、策劃、論證籌備。

第十六條 公司財務部負責對外投資的財務管理,負責協同相關方面辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。

第十七條 公司對外投資管理部門負責對外投資項目的協議、合同和重要相關信函、章程等的法律審核。

第十八條 公司短期投資決策程序:
(一)對外投資管理部門負責對隨機投資建議進行預選投資機會和投資對象,根據投資對象的盈利能力編制短期投資計劃;
(二)財務部負責提供公司資金流量狀況表;
(三)短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

第十九條 財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬,并進行相關財務處理。

第二十條 涉及證券投資的,必須執行嚴格的聯合控制制度,即至少要由兩名以上人員共同操作,且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離,相互制約,不得一人單獨接觸投資資產,對任何的投資資產的存入或取出,必須由相互制約的兩人聯名簽字。

第二十一條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第二十二條 公司財務部定期與證券營業部核對證券投資資金的使用及結存情況。應將收到的利息、股利及時入賬。

第二十三條 對外投資管理部門對適時投資項目進行初步評估,并提出投資建議。

第二十四條 對外投資管理部門負責對其進行調研、論證,編制可行性研究報告及有關合作意向書,報送總經理。由總經理召集公司各相關部門組成投資評審小組,對投資項目進行綜合評審,評審通過后,提交公司總經理辦公會議討論通過,超出總經理權限的,提交董事會。

第二十五條 董事會根據相關權限履行審批程序,超出董事會權限的,提交股東大會。

第二十六條 公司經營管理層負責監督項目的運作及其經營管理。

第二十七條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議,長期投資合同或協議須經公司法務審查部進行審核,并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。

第二十八條 公司財務部協同被授權部門和人員,按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續,并經實物使用部門和管理部門同意。

第二十九條 對于重大投資項目應當聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。

第三十條 對外投資管理部門根據公司所確定的投資項目,相應編制實施投資建設開發計劃,對項目實施進行指導、監督與控制,參與投資項目審計、終(中)止清算與交接工作,并進行投資評價與總結。

第三十一條 對外投資管理部門負責對所有投資項目實施運作情況實行全過程的監督、檢查和評價。投資項目實行季報制,對外投資管理部門對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表,及時向公司董事會報告。項目在投資建設執行過程中,可根據實施情況的變化合理調整投資預算,投資預算的調整需經原投資審批機構批準。

第三十二條 公司監事會、財務部門應依據其職責對投資項目進行監督,對違規行為及時提出糾正意見,對重大問題提出專項報告,提請項目投資審批機構討論處理。

第三十三條 建立建全投資項目檔案管理制度,自項目預選到項目竣工移交(含項目中止)的檔案資料,由各專業投資部門負責整理歸檔。

第三十四條 出現或發生下列情況之一時,公司可以收回對外投資: (一)按照《公司章程》規定,該投資項目(企業)經營期滿;
(二)由于投資項目(企業)經營不善,無法償還到期債務,依法實施破產;
(三)由于發生不可抗拒力而使項目(企業)無法繼續經營;
(四)合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

第三十五條 發生或出現下列情況之一時,公司可以轉讓對外投資: (一)投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的;
(二)投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的;
(三)由于自身經營資金不足急需補充資金時;
(四)公司認為有必要的其他情形。

第三十六條 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和其它有關轉讓投資的法律、法規辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。

第三十七條 對外投資管理部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作,防止公司資產的流失。

第三十八條 公司對外投資組建合作、合資公司,應對新建公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事,參與和監督影響新建公司的運營決策。

第三十九條 對于對外投資組建的子公司,公司應派出經法定程序選舉產生的董事長,并派出相應的經營管理人員(包括財務負責人),對控股公司的運營、決策起重要作用。

第四十條 派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規定切實履行職責,在新建公司的經營管理活動中維護公司利益,實現公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關人員,注意通過參加董事會會議等形式,獲取更多的投資單位的信息,應及時向公司匯報投資情況。

派出人員每年應與公司簽訂責任書,接受公司下達的考核指標,并向公司提交年度述職報告,接受公司的檢查。

第四十一條 公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄,進行詳盡的會計核算,按每個投資項目分別建立明細賬簿,詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第四十二條 長期對外投資的財務管理由公司財務部負責,財務部根據分析和管理的需要,取得被投資單位的財務報告,以便對被投資單位的財務狀況進行分析,維護公司的權益,確保公司利益不受損害。

第四十三條 公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行定期或專項審計。

第四十四條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

第四十五條 公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表并按公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求,及時報送會計報表和提供會計資料。

第四十六條 公司可向子公司委派財務負責人,財務負責人對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。

第四十七條 對公司所有的投資資產,應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對,檢查其是否為本公司所擁有,并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認財實的一致性。

第四十八條 本管理制度經公司股東大會審議通過之日起生效。本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規或《公司章程》的規定相沖突的,按照法律、法規及《公司章程》的規定執行。

第四十九條 本制度未明確事項,按相關法律、法規和文件執行。

第五十條 本制度由董事會負責解釋。

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