<var id="v17pl"><video id="v17pl"></video></var><var id="v17pl"><strike id="v17pl"><listing id="v17pl"></listing></strike></var>
<var id="v17pl"></var>
<var id="v17pl"><strike id="v17pl"></strike></var>
<menuitem id="v17pl"></menuitem><var id="v17pl"></var>
<cite id="v17pl"></cite>
<menuitem id="v17pl"></menuitem>
<var id="v17pl"><video id="v17pl"></video></var><menuitem id="v17pl"><dl id="v17pl"><listing id="v17pl"></listing></dl></menuitem> <cite id="v17pl"><strike id="v17pl"></strike></cite>
<menuitem id="v17pl"></menuitem><var id="v17pl"><strike id="v17pl"><listing id="v17pl"></listing></strike></var>
<var id="v17pl"><strike id="v17pl"><listing id="v17pl"></listing></strike></var>
<var id="v17pl"><video id="v17pl"></video></var><menuitem id="v17pl"><dl id="v17pl"><progress id="v17pl"></progress></dl></menuitem>
<var id="v17pl"></var>

掌閱科技(603533):掌閱科技股份有限公司關聯交易管理制度(2022年4月修訂)

時間:2022年04月22日 19:48:55 中財網
原標題:掌閱科技:掌閱科技股份有限公司關聯交易管理制度(2022年4月修訂)

掌閱科技股份有限公司關聯交易管理制度
第一條 為保證掌閱科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)與關聯方之間的關聯交易符合必要性、公允性的原則,確保關聯交易不損害公司和非關聯股東的合法權益,根據有關法律、行政法規、規范性文件及《掌閱科技股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”),特制定本管理制度。

第二條 公司的關聯方包括關聯法人和關聯自然人。

第三條 具有以下情形之一的法人或其他組織,為公司的關聯法人: (一)直接或間接控制公司的法人或其他組織;
(二)由前項所述法人(或者其他組織)直接或間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人或其他組織;
(三)由公司的關聯自然人直接或間接控制的,或由關聯自然人擔任董事(不含同為雙方的獨立董事)、高級管理人員的,除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人或其他組織;
(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他組織)或一致行動人; (五)中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

第四條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:
(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、監事及高級管理人員;
(三)直接或間接控制公司的法人或其他組織的董事、監事及高級管理人員; (四)本條第(一)項、第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
(五)中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的第五條 具有下列情形之一的法人或自然人,視同為公司的關聯方: (一)因與公司或其關聯方簽署協議或作出安排,在協議或安排生效后,或在未來12個月內,具有本管理制度第三條或第四條規定情形之一的; (二)過去12個月內,曾經具有本管理制度第三條或第四條規定情形之一的。
第六條 關聯交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主體與公司的關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項,包括:
(一)購買或出售資產;
(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);
(三)提供財務資助(含有息或者無息借款、委托貸款等);
(四)提供擔保(含對控股子公司擔保等);
(五)租入或租出資產;
(六)委托或者受托管理資產和業務;
(七)贈與或受贈資產;
(八)債權或債務重組;
(九)簽訂許可使用協議;
(十)轉讓或者受讓研發項目;
(十一)放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等);
(十二)購買原材料、燃料、動力;
(十三)銷售產品、商品;
(十四)提供或接受勞務;
(十五)委托或受托銷售;
(十六)存貸款業務;
(十七)與關聯方共同投資;
(十八)其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項;
(十九)中國證監會和上海證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。
第七條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則:
(一)符合誠實信用的原則;
(二)不損害公司及非關聯股東合法權益原則;
(三)關聯方如享有公司股東大會表決權,應當回避表決;
(四)有利害關系的董事,在董事會對該事項進行表決時,應當回避表決; (五)公司董事會應根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利,必要時應當聘請專業評估師或財務顧問;
(六)獨立董事對重大關聯交易需明確發表獨立意見。
第八條 除《公司章程》及本制度規定的需要由股東大會及/或董事會審議批準事項之外的其他關聯交易事項,由總經理審批或授權審批。

第九條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第十條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易由董事會批準,獨立董事發表獨立意見。

第十一條 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保、財務資助的除外)由董事會批準,獨立董事發表獨立意見,并及時披露。

第十二條 公司與關聯方發生的交易金額在3,000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易(公司提供擔保、財務資助除外),應當按照本制度第二十條的規定披露審計報告或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。

符合《上市規則》及本制度規定的日常關聯交易可以不進行審計或者評估。

公司與關聯方共同出資設立公司,公司出資額達到本條第一款規定的標準,如果所有出資方均全部以現金出資,且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以豁免適用提交股東大會審議的規定。

公司關聯交易事項未達到本條第一款規定的標準,但中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求,或者公司按照其章程或者其他規定,以及自愿提交股東大會審議的,應當按照前款規定履行審議程序和披露義務,并適用有關審計或者評估的要求。

第十三條 公司為關聯方提供擔保的,除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議,獨立董事發表獨立意見,并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯方,在實施該交易或者關聯交易的同時,應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。

董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的,交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。

第十四條 董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。關聯董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事: (一)為交易對方;
(二)為交易對方的直接或者間接控制人;
(三)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職;
(四)為交易對方或其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍以本管理制度第四條的規定為準);
(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍以本管理制度第四條的規定為準); (六)中國證監會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認定的,其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時,由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的,公司應當將該交易提交股東大會審議。

第十六條 獨立董事對公司需披露的關聯交易發表獨立意見,需要提交股東大會審議的關聯交易,應當在獨立董事發表事前認可意見后,提交董事會審議。

第十七條 董事會對關聯交易事項作出決議時,至少需審核下列文件: (一)關聯交易發生的背景說明;
(二)關聯方的主體資格證明(法人營業執照或自然人身份證明); (三)與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排;
(四)關聯交易定價的依據性文件、材料;
(五)關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明;
(六)中介機構報告(如有);
(七)董事會要求的其他材料。

第十八條 股東大會審議關聯交易事項時,具有下列情形之一的關聯股東應當回避表決,也不得代理其他股東行使表決權:
(一)為交易對方;
(二)擁有交易對方的直接或間接控制權的;
(三)被交易對方直接或間接控制的;
(四)與交易對方受同一法人或其他組織或自然人直接或間接控制的; (五)在交易對方任職,或者在能直接或直接控制該交易對方的法人單位或者其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職的(適用于股東為自然人的);
(六)交易對方或其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本管理制度第四條的規定);
(七)因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;
(八)中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

第十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數,該項議案應由出席本次股東大會的非關聯股東所持表決權的1/2以上通過方能形成決議,股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第二十條 公司發生交易達到上市規則規定的需要股東大會審議的標準的,交易標的為公司股權的,應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見,審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月。

公司發生交易達到上市規則規定的需要股東大會審議的標準的,交易標的為公司股權以外的其他資產的,應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估報告。

評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一年。中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求,公司依據其章程或者其他法律法規等規定,以及公司自愿提交股東大會審議的交易事項,應當適用前兩款規定。

第二十一條 股東大會對關聯交易事項作出決議時,除審核第十七條所列文件外,還需審核下列文件:
(一)獨立董事就該等交易發表的意見;
(二)公司監事會就該等交易所作決議。

第二十二條 公司不得為本制度第二條至第四條規定的關聯方提供財務資助,但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助,且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的,除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。

第二十三條 公司與關聯方共同出資設立公司,應當以上市公司的出資額作為交易金額,適用本制度八條至第十二條的規定。

第二十四條 公司因放棄權利導致與其關聯方發生關聯交易的,應當按照下列標準,適用本制度八條至第十二條的規定。

公司直接或者間接放棄對控股子公司或者控制的其他主體的優先購買或者認繳出資等權利,導致合并報表范圍發生變更的,應當以放棄金額與該主體的相關財務指標,適用本制度八條至第十二條的規定;
公司放棄權利未導致上市公司合并報表范圍發生變更,但相比于未放棄權利,所擁有該主體權益的比例下降的,應當以放棄金額與按權益變動比例計算的相關財務指標,適用本制度八條至第十二條的規定;
公司部分放棄權利的,還應當以前兩款規定的金額和指標與實際受讓或者出資金額,適用本制度八條至第十二條的規定。

第二十五條 公司與關聯方發生交易的相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確定金額的,以預計的最高金額為成交金額,適用本制度八條至第十二條的規定。

第二十六條 公司在連續12個月內發生的以下關聯交易,應當按累計計算的原則適用本管理制度本制度八條至第十二條的規定:
(一)與同一關聯方進行的交易;
(二)與不同關聯方進行的與同一交易標的相關的交易。

上述同一關聯方包括與該關聯方受同一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯方。已按照本制度八條至第十二條規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍 。公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易事項,仍應當納入相應累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。

第二十七條 公司與關聯方之間進行委托理財的,如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的,可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計,以額度作為計算標準,適用本制度八條至第十二條規定的規定。

相關額度的使用期限不應超過12個月,期限內任一時點的交易金額(含前述投資的收益進行再投資的相關金額)不應超過投資額度。

第二十八條 上市公司與關聯方進行本管理制度第六條第(十二)至第(十六)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序:
(一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在年度報告和半年度報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;
(二)首次發生的日常關聯交易,公司應當根據協議涉及的總交易金額,履行審議程序并及時披露;協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;如果協議在履行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,按照本款前述規定處理;
(三)公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額,履行審議程序并披露;實際執行超出預計金額的,應當按照超出金額重新履行審議程序并披露; (四)公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況;
(五)公司與關聯方簽訂的日常關聯交易協議期限超過3年的,應當每3年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務。

第二十九條 公司與關聯方達成的以下關聯交易,可以免予按照關聯交易的方式表決和披露:
(一)公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等;
(二)關聯方向公司提供資金,利率水平不高于貸款市場報價利率,且公司無需提供擔保;
(三)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
(四)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
(五)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
(六)一方參與另一方公開招標、拍賣等,但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外;
(七)公司按與非關聯方同等交易條件,向上市公司董事、監事和高級管理人員及其關系密切的家庭成員;直接或者間接地控制上市公司的法人(或者其他組織)的董事、監事和高級管理人員提供產品和服務;
(八)關聯交易定價為國家規定;
(九)上海證券交易所認定的其他交易。

第三十條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易,視同公司行為,其披露標準適用本管理制度相關規定。
第三十一條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件,由董事會秘書負責保管,保管期限為10年。

第三十二條 本管理制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、《上市規則》、《公司章程》及其他規范性文件的有關規定執行。

第三十三條 本管理制度與有關法律法規、《上市規則》或《公司章程》的有關規定不一致的,以有關法律法規、《上市規則》或《公司章程》的規定為準。

第三十四條 本管理制度由公司董事會負責解釋。

第三十五條 本管理制度經公司股東大會審議通過之日起生效。

  中財網
各版頭條
828彩票