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掌閱科技(603533):掌閱科技股份有限公司監事會議事規則(2022年4月修訂)

時間:2022年04月22日 19:48:53 中財網
原標題:掌閱科技:掌閱科技股份有限公司監事會議事規則(2022年4月修訂)

掌閱科技股份有限公司監事會議事規則
第一章 總則
第一條 為規范掌閱科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的行為,保證監事會依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等有關法律法規及《掌閱科技股份有限公司章程》的規定,結合公司實際情況,制定本規則。

第二條 監事會對股東大會負責。

監事會會議是監事會議事的主要形式。監事按照規定參加監事會會議是履行監事職責的基本方式。
第二章 監事會組成
第三條 監事會是公司的監督機構,向股東大會負責并報告工作。監事對公司財務、董事會及其成員和總經理等高級管理人員履職、盡職情況進行監督,防止其濫用職權,維護股東的合法權益。

第四條 監事會成員按照公司章程由3人組成,其中,股東代表監事2人,職工代表監事1人。職工代表監事所占比例不得低于1/3,監事任期3年,可連選連任。

第五條 監事會成員的股東代表監事由股東大會選舉產生,由股東大會選舉和罷免。監事會成員的職工代表監事由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉和罷免。

第六條 監事會設監事會主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生和罷免。

第七條 法律法規、公司章程規定不得擔任公司監事的人員以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的監事。

在本公司已擔任董事、高級管理人員的,不能擔任監事職務。

第八條 監事會行使下列職權:
(一)向股東大會報告工作;
(二)對董事會編制的公司定期報告進行審核并且提出審核意見;提出審核意見應說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和其他相關規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況; (三)檢查公司財務;
(四)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (五)當董事、高級管理人員行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(六)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(七)向股東大會提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(九)發現公司經營情況異常的,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;
(十)法律法規、公司章程規定的及股東大會授予的其他職權。

第四章 監事會會議
第九條 監事會會議分為定期監事會會議和臨時監事會會議。

第十條 定期監事會會議每6個月至少召開一次,監事會應于會議召開10日前,將書面通知送達全體監事。

出現下列情況之一的,監事會應當在10日內召開臨時會議:
(一)任何監事提議召開時;
(二)股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時; (三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場造成惡劣影響時;
(四)公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時;
(五)公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時;
(六)證券監管部門要求召開時;
(七)相關法律、法規、規章及規范性文件與公司章程規定的其他情形。

第十一條 監事會會議應當采取現場會議方式舉行,但在保障監事知情并充分表達意見的前提下,可以以通訊會議的方式進行,并作出決議,由參會監事簽字。

第十二條 監事會會議召開之前應當向全體監事及其應列席人員發出會議通知。

第十三條 監事會會議通知應當至少包括以下內容:
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)事由及議題;
(三)發出通知的日期。

第十四條 定期監事會會議的通知應當在召開10日前、監事會臨時會議的通知應在會議召開前5日以書面形式送達各監事以及其他應列席會議的人員。有緊急事項時,召開臨時監事會會議可不受前述會議通知時間限制,但應發出合理通知。

第十五條 監事會會議按照下列要求和方式通知:以專人送出;以郵件方式送出;以傳真方式送出;公司章程規定的其他形式。

第十六條 監事會會議應當由半數以上監事出席方可舉行。

第十七條 監事會會議由監事本人出席。監事因故不能出席,可書面委托其他監事代為出席,委托書應當列明代理監事的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章,被委托的監事應當按委托書的規定行使職權。

第十八條 監事連續2次不能親自出席監事會會議,也不委托其他監事出席監事會會議的,視為不能履行職責,經股東大會或職工代表大會予以撤換。

第十九條 監事會可要求公司董事、高級管理人員等出席監事會會議,回答有關問題。

第二十條 監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二十一條 會議主持人應按預定時間宣布開會,并宣布會議議程。

會議在主持人的主持下對每個議案逐項審議。

第二十二條 監事會會議的表決實行一人一票。

監事表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

第二十三條 監事會會議決議必須經全體監事的過半數通過。

第二十四條 監事會會議可采用舉手或書面投票方式表決。

第二十五條 監事會會議記錄應當包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)會議出席情況;
(五)會議審議提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;
(六)每項提案表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數); (七)與會監事認為應當記載的其他事項。

對通訊方式召開的監事會會議,應當參照上述規定,整理會議記錄。

第二十六條 出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第二十七條 公司監事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。

監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條 監事會決議公告應當包括下列內容:
(一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的說明;
(二)委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席理由和受托監事姓名; (三)每項議案獲得的同意、反對、棄權票數,以及有關監事反對或者棄權的理由;
(四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第五章 附則
第二十九條 本規則由公司監事會負責解釋。本規則未盡事宜或與本規則生效后頒布、修改的法律法規或《公司章程》的規定相沖突的,按照法律法規及《公司章程》的規定執行。

第三十條 本議事規則為《掌閱科技股份有限公司章程》的附件,經公司股東大會審議通過之日起生效。


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