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掌閱科技(603533):掌閱科技股份有限公司募集資金管理制度(2022年4月修訂)

時間:2022年04月22日 19:48:52 中財網
原標題:掌閱科技:掌閱科技股份有限公司募集資金管理制度(2022年4月修訂)

掌閱科技股份有限公司募集資金管理制度
第一條 為了規范掌閱科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理和使用,保護投資者權益,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《掌閱科技股份有限公司股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規定,制定本制度。

第二條 本制度所稱募集資金,是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等)以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第三條 募集資金應嚴格限定用于公司在發行申請文件中承諾的募集資金投資項目。公司變更募集資金投資項目必須經過股東大會批準,并履行信息披露義務和其他相關法律義務。公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責,督促公司規范運用募集資金,自覺維護公司資產安全,不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第四條 公司應根據法律、行政法規、部門規章及規范性文件的有關規定和要求,真實、準確、完整、及時披露募集資金的實際使用情況,履行信息披露義務。

第五條 公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶(下稱“專戶”)集中管理,募集資金專戶數量(包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶)不得超過募集資金投資項目的個數。

公司存在兩次以上融資的,應當獨立設置募集資金專戶。

實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額(以下簡稱“超募資金”)也應存放于募集資金專戶管理。

第六條 公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構或獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以下簡(一)公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶;
(二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額; (三)商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單,并抄送保薦人或者獨立財務顧問;
(四)公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱募集資金凈額)的20%的,公司應當及時通知保薦人或者獨立財務顧問;
(五)保薦人或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料;
(六)保薦人或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦人或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式; (七)公司、商業銀行、保薦人或者獨立財務顧問的違約責任;
(八)商業銀行3次未及時向保薦人或者獨立財務顧問出具對賬單,以及存在未配合保薦人或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的,公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的,公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議并及時公告。

第七條 公司募集資金原則上應當用于主營業務。募集資金使用不得有如下行為:
(一)除金融類企業外,募投項目為持有交易性金融資產和其他權益工具投資、借予他人、委托理財等財務性投資,直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司;
(二)通過質押、委托貸款或者其他方式變相改變募集資金用途;
(三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人及其他關聯人使用,為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利;
(四)違反募集資金管理規定的其他行為。

第八條 公司以自籌資金預先投入募投項目的,可以在募集資金到賬后6個月內,以募集資金置換自籌資金,應當由會計師事務所出具鑒證報告。

第九條 募集資金投資項目出現下列情形之一的,公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目:
(一)募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的;
(二)募集資金投資項目擱置時間超過一年的;
(三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的;
(四)募集資金投資項目出現其他異常情形的。

公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因,需要調整募集資金投資計劃的,應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。

第十條 公司決定終止原募集資金投資項目的,應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第十一條 公司將募集資金用作以下事項時,應當經董事會審議通過,并由獨立董事、監事會以及保薦人或者獨立財務顧問發表明確同意意見: (一)以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金;
(二)使用暫時閑置的募集資金進行現金管理;
(三)使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金;
(四)變更募集資金用途;
(五)超募資金用于在建項目及新項目。

公司變更募集資金用途,還應當經股東大會審議通過。相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的,還應當按照《上海證券交易所股票上市規則》等規則的有關規定履行審議程序和信息披露義務。

第十二條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行現金管理,其投資產品的期限不得長于內部決議授權使用期限,且不得超過12個月。前述投資產品到期資金按期歸還至募集資金專戶并公告后,公司才可在授權的期限和額度內再次開展現金管理。

第十三條 投資產品應當安全性高、流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押,產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途,開立或者注銷產品專用結算賬戶的,公司應當及時公告。
公司使用閑置募集資金投資產品的,應當在董事會審議后及時公告下列內容: (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限,是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;
(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;
(五)獨立董事、監事會、保薦人或者獨立財務顧問出具的意見。

公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時,及時對外披露風險提示性公告,并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。

第十四條 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的,應當符合如下要求:
(一)不得變相改變募集資金用途,不得影響募集資金投資計劃的正常進行; (二)僅限于與主營業務相關的生產經營使用,不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購,或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易; (三)單次補充流動資金時間不得超過12個月;
(四)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。

補充流動資金到期日之前,公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后及時公告。

第十五條 公司存在下列情形的,視為募集資金用途變更,應當在董事會審議通過后及時公告,并履行股東大會審議程序:
(一)取消或者終止原募集資金項目,實施新項目;
(二)變更募集資金投資項目實施主體;
(三)變更募集資金投資項目實施方式;
(四)上海證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更,或者僅涉及變更募投項目實施地點,不視為對募集資金用途的變更,可免于履行股東大會程序,但仍應當經董事會審議通過,并及時公告變更實施主體或地點的原因及保薦人意見。

第十六條 公司擬變更募投項目的,應當在提交董事會審議后及時公告以下內容:
(一)原募投項目基本情況及變更的具體原因;
(二)新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示;
(三)新募投項目的投資計劃;
(四)新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明(如適用); (五)獨立董事、監事會、保薦人或者獨立財務顧問對變更募投項目的意見; (六)變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明;
(七)上海證券交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的,還應當參照相關規則的規定進行披露。

變更后的募投項目應當投資于主營業務。

公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。

公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產(包括權益)的,應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第十七條 公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的(募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外),應當在提交董事會審議后及時公告以下內容:
(一)對外轉讓或者置換募投項目的具體原因;
(二)已使用募集資金投資該項目的金額;
(三)該項目完工程度和實現效益;
(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用);
(五)轉讓或者置換的定價依據及相關收益;
(六)獨立董事、監事會、保薦人或者獨立財務顧問對轉讓或者置換募投項目的意見;
(七)轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明。

第十八條 單個募投項目完成后,公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的,應當經董事會審議通過,且經獨立董事、保薦人、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司應當在董事會審議后及時公告。

節余募集資金(包括利息收入)低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的,應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十九條 募投項目全部完成后,公司使用節余募集資金(包括利息收入)應當經董事會審議通過,且經獨立董事、保薦人、監事會發表明確同意意見。公司應當在董事會審議后及時公告。節余募集資金(包括利息收入)占募集資金凈額10%以上的,還應當經股東大會審議通過。

節余募集資金(包括利息收入)低于500萬或者低于募集資金凈額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第二十條 公司將超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的,應當投資于主營業務,并比照適用本制度關于變更募集資金的相關規定,科學、審慎地進行投資項目的可行性分析,及時履行信息披露義務。

第二十一條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(以下簡稱超募資金),可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款,但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%,且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。

超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的,應當經公司董事會、股東大會審議通過,并為股東提供網絡投票表決方式,獨立董事、監事會、保薦人或者獨立財務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會審議后及時公告下列內容:
(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃;
(四)在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾;
(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響; (六)獨立董事、監事會、保薦人或者獨立財務顧問出具的意見。

第二十二條 募投項目超過原定完成期限尚未完成,并擬延期繼續實施的,公司應當及時披露未按期完成的具體原因,說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預計完成的時間、保障延期后按期完成的相關措施等,并就募投項目延期履行相應的決策程序。

第二十三條 募集資金投資項目通過公司子公司或公司控制的其他企業實施的,公司應當采取適當措施保證該子公司或被控制的其他企業遵守本制度的各項規定。

第二十四條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時報告上交所并公告。

第二十五條 除非國家法律、行政法規、部門規章及規范性文件另有規定,公司募集資金項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第二十六條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,禁止公司具有實質控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用或挪用募集資金,并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第二十七條 公司進行募集資金項目投資時,資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規定,履行審批手續。

第二十八條 公司應采取措施確保募集資金使用的真實性和公允性,在支付募集資金投資項目款項時應做到付款金額、付款時間、付款方式、付款對象合理、合法,并提供相應的依據性材料供備案查詢。

第二十九條 募集資金投資項目應按公司董事會承諾的計劃進度組織實施,資金使用部門要編制具體工作進度計劃,保證各項工作能按計劃進度完成,并定期向財務部報送具體工作進度計劃和實際完成進度情況。對于確因不可預見的客觀因素影響,導致投資項目不能按承諾的預期計劃進度完成時,必須公開披露實際情況并詳細說明原因。

第三十條 董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況,出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露,年度審計時,公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。年度審計時,上市公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的,上市公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的,上市公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

第三十一條 獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。經1/2以上獨立董事同意,獨立董事可聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合,并承擔必要的費用。

董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后及時公告。如鑒證報告認為上市公司募集資金的管理和使用存在違規情形的,董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

第三十二條 保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場核查。每個會計年度結束后,保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告,并于上市公司披露年度報告時向本所提交,同時在本所網站披露。每個會計年度結束后,公司董事會應當在《募集資金專項報告》中披露保薦人或者獨立財務顧問專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

保薦人或者獨立財務顧問發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的,或者在對公司進行現場檢查時發現公司募集資金管理存在重大違規情形或者重大風險等,應當督促公司及時整改并向本所報告。

第三十三條 除非有特別說明,本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第三十四條 本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規或《公司章程》的規定相沖突的,按照法律、法規及《公司章程》的規定執行。

第三十五條 本管理制度經公司股東大會審議通過之日起生效。

第三十六條 本制度的解釋權歸董事會。


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