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匯通能源(600605):法律意見書

時間:2022年04月22日 19:48:44 中財網
原標題:匯通能源:法律意見書

北京市天元律師事務所
關于上海匯通能源股份有限公司
2021年年度股東大會的
法律意見
京天股字(2022)第165號
致:上海匯通能源股份有限公司
上海匯通能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)2021年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開,現場會議于2022年4月22日14:30在上海市長寧區明基廣場B座7樓召開。北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)接受公司聘任,指派本所律師通過視頻方式對本次股東大會進行見證,并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)以及《上海匯通能源股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定,就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序和表決結果等有關事宜出具本法律意見。

為出具本法律意見,本所律師審查了《上海匯通能源股份有限公司第十屆董事會第十八次會議決議公告》《上海匯通能源股份有限公司第十屆監事會第十六次會議決議公告》《上海匯通能源股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》(以下簡稱“《召開股東大會通知》”)以及本所律師認為必要的其他文件和資料,同時審查了出席現場會議股東的身份和資格,見證了本次股東大會的召開,并參與了本次股東大會議案表決票的現場監票計票工作。

本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。

本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件,隨同其他公告文件一并提交上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)予以審核公告,并依法對出具的法律意見承擔責任。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下:
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司第十屆董事會于2022年3月31日召開第十八次會議做出決議決定召集本次股東大會,并于2022年4月2日通過指定信息披露媒體發出《召開股東大會通知》,該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點和審議事項、投票方式和出席會議對象等內容。

本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現場會議于2022年4月22日下午14:30在上海市長寧區明基廣場B座7樓召開,董事長楊張峰指定董事趙永主持,完成了全部會議議程。本次股東大會網絡投票通過上交所股東大會網絡投票系統進行,通過交易系統進行投票的具體時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票系統進行投票的具體時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定。

二、出席本次股東大會人員的資格和召集人資格
(一)出席本次股東大會的人員資格
出席公司本次股東大會的股東及股東代理人(包括網絡投票方式)共計13人,共計持有公司有表決權股份113,566,717股,占公司股份總數的55.0539%,其中:1、根據出席公司現場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、股東的授權委托書和個人身份證明等相關資料,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表(含股東代理人)共計3人,共計持有公司有表決權股份111,727,515股,占公司股份總數的54.1624%。

2、根據上證所信息網絡有限公司提供的網絡投票結果統計表,參加本次股東大會網絡投票的股東共計10人,共計持有公司有表決權股份1,839,202股,占公司股份總數的0.8915%。

公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合并持有公司5%以上股份的股東(或股東代理人)以外其他股東(或股東代理人)(以下簡稱“中小投資者”)12人,代表公司有表決權股份數1,839,442股,占公司股份總數的0.8917%。

公司部分董事、監事及高級管理人員出席或列席了本次股東大會會議。因新型冠狀病毒感染的肺炎疫情影響,部分董事、監事及高級管理人員以通訊方式參會,見證律師亦通過視頻的方式參加會議并進行見證。

(二)本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會。

網絡投票股東資格在其進行網絡投票時,由證券交易所系統進行認證。

經核查,本所律師認為,本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有效。

三、本次股東大會的表決程序、表決結果
經審查,本次股東大會的表決事項已在《召開股東大會通知》中列明。

本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式,對列入議程的提案進行了審議和表決,未以任何理由擱置或者不予表決。

本次股東大會所審議事項的現場表決投票,由股東代表、監事及本所律師共同進行監票、計票。本次股東大會的網絡投票情況,以上證所信息網絡有限公司向公司提供的投票統計結果為準。

經合并網絡投票及現場投票結果,本次股東大會審議議案表決結果如下:1、《2021年度董事會工作報告》
表決情況:同意113,008,696股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.5086%;反對558,021股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.4914%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
2、《2021年度監事會工作報告》
表決情況:同意113,008,696股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.5086%;反對558,021股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.4914%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
3、《2021年度財務決算報告》
表決情況:同意113,024,696股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.5227%;反對542,021股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.4773%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
4、《關于2021年度利潤分配的預案》
表決情況:同意113,443,917股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.8918%;反對122,800股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.1082%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

其中,中小投資者投票情況為:同意1,716,642股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的93.3240%;反對122,800股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的6.6760%;棄權0股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
5、《關于支付2021年度審計費用并續聘審計機構的議案》
表決情況:同意113,443,917股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.8918%;反對122,800股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.1082%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

其中,中小投資者投票情況為:同意1,716,642股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的93.3240%;反對122,800股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的6.6760%;棄權0股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
6、《2021年度報告及摘要》
表決情況:同意113,008,696股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.5086%;反對558,021股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.4914%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
7、《關于2022年度投資計劃的議案》
表決情況:同意113,443,917股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.8918%;反對122,800股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.1082%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
8、《關于提供財務資助的議案》
表決情況:同意113,443,917股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.8918%;反對122,800股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.1082%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
9、《關于制定<董事、監事任職津貼管理制度>的議案》
表決情況:同意113,024,696股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.5227%;反對542,021股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.4773%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

其中,中小投資者投票情況為:同意1,297,421股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的70.5334%;反對542,021股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的29.4666%;棄權0股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
10、 《關于簽訂<2022年-2025年關聯交易框架協議>的議案》
本議案涉及關聯交易,關聯股東西藏德錦企業管理有限責任公司已回避表決。

表決情況:同意1,281,421股,占出席會議非關聯股東所持有效表決權股份總數的69.6635%;反對558,021股,占出席會議非關聯股東所持有效表決權股份總數的30.3365%;棄權0股,占出席會議非關聯股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

其中,中小投資者投票情況為:同意1,281,421股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的69.6635%;反對558,021股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的30.3365%;棄權0股,占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
11、 《關于使用閑置資金理財的議案》
表決情況:同意113,024,696股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.5227%;反對542,021股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.4773%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

表決結果:通過
12、 《關于補選第十屆董事會非獨立董事候選人的議案》
本議案采取累積投票制。

12.01趙殿華
表決情況:同意111,757,521票。

其中,中小投資者投票情況為:同意30,246票。

表決結果:選舉趙殿華先生為公司第十屆董事會非獨立董事。

12.02文賢勇
表決情況:同意112,317,520票。

其中,中小投資者投票情況為:同意590,245票。

表決結果:選舉文賢勇先生為公司第十屆董事會非獨立董事。

本所律師認為,本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

四、結論意見
綜上,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定;出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效;本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

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