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王府井(600859):中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況之專項核查意見

時間:2022年04月22日 19:48:28 中財網
原標題:王府井:中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況之專項核查意見

中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司
2021年度募集資金存放與使用情況之專項核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規范性文件的規定,作為王府井集團股份有限公司(以下簡稱“王府井”或“公司”)2016年非公開發行 A股股票的保薦機構及換股吸收合并北京首商集團股份有限公司(以下簡稱“首商股份”)并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問,中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機構”、“獨立財務顧問”)對王府井募集資金在 2021年度(以下簡稱“本年度”)的存放與使用情況進行了審慎核查,具體情況如下:
一、2016年非公開發行股票募集資金基本情況
(一)募集資金金額及到位時間
經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于核準王府井集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2016]1788號)核準,王府井于 2016年 9月 12日成功向 3家投資者非公開發行人民幣普通股(A股)174,651,836股,每股發行價格為人民幣 17.03元,經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2016BJA10692號驗資報告驗證,募集資金總額為2,974,320,800.00元,扣除發行費用 37,564,151.84元,募集資金現金凈額為2,936,756,648.16元,并于 2016年 9月 6日匯入公司開立于中信銀行北京世紀城支行的募集資金專用賬戶,賬號為 8110701014100643707。

(二)募集資金的存放情況
王府井按照《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等文件的規定,在中信銀行股份有限公司北京世紀城支行開設了 2016年度非公開發行募集資金的存儲專戶并簽署了《募集資金三方監管協議》。

截至 2021年 12月 31日,募集資金已累計使用 2,181,490,336.37元,變更募集資金用途并將節余募集資金永久補充流動資金的金額為 704,014,531.75元,募集資金賬戶余額為 58,572,578.41元(含利息)。尚未使用的募集資金繼續存放于募集資金專戶,具體如下:
單位:元

銀行賬號
8110701014100643707
(三)本年度募集資金實際使用情況
本年度,王府井共使用募集資金 11,889,315.50元,募集資金使用情況詳見“附表 1:2016年非公開發行募集資金使用情況對照表”。

截至 2021年 12月 31日,熙地港(西安)購物中心、熙地港(鄭州)購物中心、銀川東方紅購物中心、哈爾濱群力文化廣場二期購物中心、南昌王府井購物中心、佛山王府井紫薇港購物中心項目已對外營業。公司 O2O全渠道項目正在持續建設過程中。

(四)募投項目先期投入置換情況
本年度,王府井不存在對 2016年非公開發行募投項目先期投入置換情況。

(五)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2020年 8月 27日,經公司第十屆董事會第七次會議、第十屆監事會第六次會議審議通過,公司以閑置募集資金 114,000,000.00元暫時補充流動資金,使用期限為自公司董事會審議批準之日起不超過 12個月。

截至 2021年 8月 23日,公司已將用于暫時補充流動資金的閑置募集資金人民幣 114,000,000.00元全部歸還至募集資金專用賬戶。

本年度,公司已歸還上述全部補充流動資產。

(六)節余募集資金使用情況
本年度,王府井不存在節余募集資金的使用情況。

截至 2021年 12月 31日,王府井 2016年非公開發行節余募集資金使用情況詳見“附表 2:變更 2016年非公開發行募集資金投資項目情況表”。

(七)募集資金投向變更情況
本年度,王府井不存在變更 2016年非公開發行募集資金投向的情況。

截至 2021年 12月 31日,王府井 2016年非公開發行募集資金變更情況詳見“附表 2:變更 2016年非公開發行募集資金投資項目情況表”。

(八)募集資金使用及披露中存在的問題
王府井已及時、真實、準確、完整的披露了關于 2016年非公開發行募集資金的使用及管理等應披露的信息,不存在募集資金管理違規的情形。

二、王府井換股吸收合并首商股份之非公開發行募集資金基本情況
(一)募集資金金額及到位時間
經中國證監會《關于核準王府井集團股份有限公司發行股份吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金的批復》(證監許可[2021]2817號)核準,王府井于2021年12月16日成功向16名投資者非公開發行人民幣普通股(A股)155,250,070股,每股發行價格為人民幣 24.11元,經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2021BJAA11651號驗資報告驗證,募集資金總額為3,743,079,205.55元,扣除相關發行費用(不含增值稅)25,822,433.87元后,募集資金凈額為 3,717,256,771.68元,并于 2021年 12月 6日匯入公司開立于中國工商銀行股份有限公司北京國家文化與金融合作示范區金街支行的募集資金專用賬戶,賬號為 0200000729200123652。

(二)募集資金的存放情況
王府井按照《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等文件的規定,在中國工商銀行股份有限公司北京王府井支行下屬中國工商銀行股份有限公司北京國家文化與金融合作示范區金街支行開設了王府井換股吸收合并首商股份之非公開發行募集資金的存儲專戶并簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

截至 2021年 12月 31日,募集資金已累計使用 1,926,515,141.55元(不含臨時補充流動資金),暫時補充流動資金余額為 1,800,000,000.00元,募集資金余額為 43,515,665.26元(含利息)。尚未使用的募集資金繼續存放于募集資金專戶,具體如下:
單位:元

銀行賬號
0200000729200123652
(三)本年度募集資金實際使用情況
本年度,王府井共使用募集資金 1,926,515,141.55元,募集資金使用情況詳見“附表 3:王府井換股吸收合并首商股份之非公開發行募集資金使用情況對照表”。

截至 2021年 12月 31日,門店數字化轉型與信息系統改造升級項目、門店優化改造項目、通州文旅區配套商業綜合體項目、北京法雅商貿新開店鋪建設項目正在持續推進中。

(四)募投項目先期投入置換情況
王府井換股吸收合并首商股份之非公開發行募集資金到位前,為保障募集資金投資項目順利進行,公司根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入了25,399,224.69元。

2022年 4月 21日,公司第十屆董事會第二十次會議、第十屆監事會第十八次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》,公司以募集資金置換預先投入的自籌資金 25,399,224.69元。

(五)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2021年 12月 14日,經公司第十屆董事會第五次臨時會議、第十屆監事會第一次臨時會議審議通過,公司以閑置募集資金 180,000萬元臨時補充流動資金,使用期限為自公司董事會審議批準之日起不超過 12個月。

本年度,公司尚未歸還該部分補充流動資金,截至 2021年 12月 31日,公司暫時補充流動資金余額為 180,000萬元。

(六)節余募集資金使用情況
本年度,王府井不存在節余募集資金的使用情況。

(七)募集資金投向變更情況
本年度,王府井不存在變更募集資金投向的情況。

(八)募集資金使用及披露中存在的問題
王府井已及時、真實、準確、完整的披露了關于王府井換股吸收合并首商股份之非公開發行募集資金的使用及管理等應披露的信息,不存在募集資金管理違規的情形。

三、保薦機構及獨立財務顧問核查意見
經核查,中信建投證券認為:公司 2021年度募集資金存放與使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,不存在違規使用募集資金和損害股東利益的情形。



附表 1:2016年非公開發行募集資金使用情況對照表
附表 2:變更 2016年非公開發行募集資金投資項目情況表
附表 3:王府井換股吸收合并首商股份之非公開發行募集資金使用情況對照表

附表1:2016年非公開發行募集資金使用情況對照表
單位:元

募集資金總額(扣除發行費用)2,936,756,648.16本年度投入募集資金總額11,889,315.50        
變更用途的募集資金總額704,014,531.75已累計投入募集資金現金總額2,181,490,336.37        
變更用途的募集資金總額比例  23.67%        
承諾投資項目是否已變更 項目(含部 分變更)募集資金承 諾投資總額 (萬元)截至期末承 諾投入金額 (萬元)(1)募集資金本 年度投入金 額(萬元)截至期末累 計投入金額 (萬元)(2)截至期末累計投入 金額與承諾投入金 額的差額(萬元) (3)=(2)-(1)截至期末 投入進度 (%)(4)= (2)/(1)項目達到預 定可使用狀 態日期本年度實 現的效益 (萬元)是否達到 預計效益項目可行性 是否發生重 大變化
1.哈爾濱群力文化廣場二期購 物中心51,913.0151,913.010.0051,913.010.00100.002017-10-4,714.85-
2.熙地港(鄭州)購物中心69,603.0049,340.000.0049,340.000.00100.002017-034,687.19
3.熙地港(西安)購物中心67,024.7651,020.560.0051,020.560.00100.002016-042,048.04-
4.佛山王府井購物中心54,063.0054,063.000.0048,600.35-5,462.6589.902020-12-16,371.72-
5.南昌王府井購物中心27,450.000.000.000.000.00-2019-063,561.73
6.銀川東方紅購物中心13,581.006,896.750.006,896.750.00100.002016-02-963.06-
7.王府井 O2O全渠道13,797.3113,797.311,188.9310,378.37-3,418.9475.22---
合計-297,432.08227,030.631,188.93218,149.03-8,881.59-- --
未達到計劃進度原因(分具體募投項目)不適用          
項目可行性發生重大變化的情況說明不適用          
募集資金投資項目先期投入及置換情況在本次非公開發行股票募集資金到位前,為保障募集資金投資項目順利進行,公司已根據項目進度的實際情況以自籌資金先 行進行了投入 1,182,914,225.86元。2016年,經公司第八屆董事會第三十六次會議、第八屆監事會第十八次會議審議通過,公 司以募集資金置換預先投入的自籌資金 1,182,914,225.86元。有關先期投入、置換情況以及有關審批情況公司已在 2016年度 募集資金存放及實際使用情況報告中詳細披露。          
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況詳見“一、2016年非公開發行股票募集資金基本情況”之“(五)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況”          
對閑置募集資金進行現金管理,投資相關產品情況不適用          

用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況不適用
募集資金結余的金額及形成原因不適用
募集資金其他使用情況不適用



附表 2:變更 2016年非公開發行募集資金投資項目情況表
單位:元

變更 后的 項目對應的原項目變更后項目擬 投入募集資金 總額截至期末計劃累 計投資金額(1)本年度實際投入 金額實際累計投入 金額(2)投資進度 (%) (3)=(2)/(1 )項目達到 預定可使 用狀態日 期本年度 實現的 效益是否 達到 預計 效益變更后的項 目可行性是 否發生重大 變化
補充 流動 資金熙地港(鄭州)購物中心(注)704,014,531.75704,014,531.75-704,014,531.75100.00---
 熙地港(西安)購物中心(注)         
       ---
 南昌王府井購物中心         
       ---
 銀川東方紅購物中心(注)         
       ---
合計704,014,531.75704,014,531.75-704,014,531.75100.00----
變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體募投項目)2020年 4月,鑒于熙地港(鄭州)購物中心、熙地港(西安)購物中心、南昌王府井 購物中心項目和銀川東方紅購物中心均已投入使用,經公司充分論證,將熙地港(鄭州) 購物中心項目、熙地港(西安)購物中心項目和銀川東方紅購物中心項目節余募集資金永 久補充公司流動資金,并將南昌王府井購物中心項目尚未投入的募集資金變更投向,用于 永久補充公司流動資金,涉及上述變更募集資金用途并將節余募集資金永久補充流動資金 的募集資金金額為 70,401.45萬元,占募集資金總金額的 23.67%。 變更原因: 熙地港(鄭州)購物中心項目及熙地港(西安)購物中心項目:經股東雙方協商一致, 項目采取了國際通行的商業物業的運作方式,由股東雙方根據股權比例通過銀行貸款的方 式進行項目投資,故部分募集資金節余,未進行投入。 銀川東方紅購物中心項目:公司對該項目各項費用進行嚴格控制、監督和管理,在保 障項目進度和使用效果的前提下,本著節約的原則對資金使用進行合理規劃,減少了項目 的總開支,故部分募集資金節余,未進行投入。 南昌王府井購物中心項目:根據公司購物中心業態的發展規劃和運作方式,該項目建         

 設、籌備、運營的有關資金已通過公司旗下子公司北京王府井購物中心管理有限責任公司 投入,未使用募集資金投入,故原計劃投資至該項目的 27,450.00萬元募集資金未進行投入。 決策程序:上述變更募集資金投資項目事項經公司第十屆董事會第三次會議、第十屆 監事會第三次會議及 2019年年度股東大會審議通過,公司獨立董事、保薦機構發表了同意 意見。 信息披露情況:上述事項詳見公司于 2020年 4月 25日、2020年 5月 16日刊登于《中 國證券報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn上的相關公告。
未達到計劃進度的情況和原因(分具體募投項目)不適用
變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明不適用
注:熙地港(鄭州)購物中心項目、熙地港(西安)購物中心項目和銀川東方紅購物中心項目系將節余募集資金永久補充公司流動資金,參照變更募集
資金投資項目進行披露。


附表 3:王府井換股吸收合并首商股份之非公開發行募集資金使用情況對照表 單位:元

募集資金總額3,743,079,205.55本年度投入募集資金總額1,926,515,141.55        
變更用途的募集資金總額0已累計投入募集資金現金總額1,926,515,141.55        
變更用途的募集資金總額比例  0%        
承諾投資項目是否已變更 項目(含部 分變更)募集資金承 諾投資總額 (萬元) (注)截至期末承 諾投入金額 (萬元)(1)募集資金本 年度投入金 額(萬元)截至期末累 計投入金額 (萬元)(2)截至期末累計投入 金額與承諾投入金 額的差額(萬元) (3)=(2)-(1)截至期末 投入進度 (%)(4)= (2)/(1)項目達到預 定可使用狀 態日期本年度實 現的效益 (萬元)是否達到 預計效益項目可行性 是否發生重 大變化
補充合并后存續公司的流動 資金及償還債務187,153.96187,153.96187,153.96187,153.960.00100.00---
門店數字化轉型與信息系統 改造升級項目57,703.9657,703.96298.74298.74-57,405.220.52---
門店優化改造項目74,990.0074,990.00102.35102.35-74,887.650.14---
通州文旅區配套商業綜合體 項目34,360.0034,360.000.000.00-34,360.000.00---
北京法雅商貿新開店鋪建設 項目15,100.0015,100.00537.24537.24-14,562.763.56---
本次交易有關的稅費及中介 機構費用5,000.005,000.004,559.224,559.22-440.7891.18---
合計-374,307.92374,307.92192,651.51192,651.51-181,656.41-----
未達到計劃進度原因(分具體募投項目)不適用          
項目可行性發生重大變化的情況說明不適用          
募集資金投資項目先期投入及置換情況在本次非公開發行股票募集資金到位前,為保障募集資金投資項目順利進行,公司已根據項目進度的實際情況以自籌資金先 行進行了投入 25,399,224.69元。2022年,經公司第十屆董事會第二十次會議、第十屆監事會第十八次會議審議通過,公司以 募集資金置換預先投入的自籌資金 25,399,224.69元。有關先期投入、置換情況以及有關審批情況公司已在《關于使用募集資 金置換預先投入募投項目自籌資金的公告》中詳細披露。          
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況詳見“二、王府井換股吸收合并首商股份之非公開發行募集資金基本情況”之“(五)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況          

對閑置募集資金進行現金管理,投資相關產品情況不適用
用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況不適用
募集資金結余的金額及形成原因不適用
募集資金其他使用情況不適用
注:2021年 12月 15日,公司發布《關于調整募集資金項目投入金額的公告》(公告編號:臨 2021-090)。由于公司本次實際募集資金總額為人民幣
3,743,079,205.55元,低于計劃募集資金金額。因此,公司根據實際募集資金情況,并結合各募集資金投資項目情況,對本次募集資金項目投入金額進行
調整。



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