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王府井(600859):王府井董事會審計委員會2021年度述職報告

時間:2022年04月22日 19:48:27 中財網
原標題:王府井:王府井董事會審計委員會2021年度述職報告

王府井集團股份有限公司
董事會審計委員會2021年度述職報告

根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和《公司章程》、《董事會審計委員會實施細則》等相關規范性文件的有關規定,作為王府井集團股份有限公司現任審計委員會成員,現就2021年度工作情況向董事會作如下報告: 一、基本情況
公司第十屆審計委員會由夏執東先生、金馨女士、權忠光先生、杜建國先生、梁望南先生組成,由具有專業會計資格的獨立董事夏執東先生擔任審計委員會主任委員。審計委員會各成員具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗,符合上海證券交易所的規定及相關制度的要求。

二、審計委員會年度會議召開情況
2021年度,審計委員會共召開5次會議。全體委員親自出席了全部會議,本著勤勉盡責的原則,認真履行職責,對會議相關議題發表專業意見并簽字確認。

三、董事會審計委員會工作履職情況
(一)監督及評估外部審計機構工作
1.評估外部審計機構的獨立性和專業性
審計委員會對公司聘請的外部審計機構——信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“信永中和”)執行2021年度財務報表審計及內控審計工作情況進行了監督,認為信永中和在為公司提供審計服務工作中,嚴格按照國家有關規定以及注冊會計師執業規范開展審計工作,堅持獨立審計準則,客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果,較好地完成了公司2021年度審計工作。

2.向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議
鑒于上述原因,同時考慮到公司審計工作的持續和完整性,審計委員會決定向公司董事會提議2022年度繼續聘請信永中和為公司外部審計機構。

3.審核外部審計機構的審計費用
經審核,公司實際發生2021年度審計費合計為714.50萬元,與公司所披露的審計費用情況相符。

4.與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項
在注冊會計師進場前,我們與信永中和就公司2021年度財務報告審計范圍、審計計劃、審計方法、審計重點等事項進行了充分的討論與溝通,并一同協商相關的時間安排。在審計過程中,我們對審計工作進行了督促,與年審注冊會計師就審計過程中發現的問題進行了充分的溝通和交流,審計期間未發現存在其他重大事項。在信永中和出具2021年年度審計報告初步審計意見后,我們認真審閱了其審計后的公司2021年年度財務會計報表,對其出具的公司2021年年度財務會計報表審計意見無異議,一致同意將信永中和審計的公司2021年年度財務會計報表提交公司董事會審議。

5.監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責
我們認為信永中和在對公司進行審計期間勤勉盡責,遵循了獨立、客觀、公正的職業準則。

(二)指導內部審計工作
報告期內,我們認真審閱了公司的內部審計部2021年度工作報告及2022年的工作計劃,并認可該計劃的可行性,同時督促公司內部審計機構嚴格按照審計計劃執行,認真審閱公司審計部出具的2021年度內部審計工作報告并對內部審計的執行提出了指導性意見。經審核,我們未發現2021年度內部審計工作存重大問題的情況。

(三)對關聯交易事項的審核
1.審閱日常關聯交易事項對其發表意見
報告期內,我們認真審閱了公司2021年預計發生的日常關聯交易,認為:經核查,公司2021年預計發生的日常關聯交易,均基于正常經營活動需要而產生。

雙方的交易行為是在市場經濟的原則下公開合理地進行,交易價格依據市場價格確定,無市場價格參照時,以成本加合理的適當利潤作為定價依據。交易行為遵循公平、公正、公開的原則,符合相關法律法規及公司制度的規定,沒有損害公司及股東的利益,對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
2.審閱換股吸收合并并募集配套資金暨關聯交易事項,對其發表意見 (1)報告期內,我們對公司第十屆董事會第十次會議審議的公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易的相關事項發表審核意見,認為:
? 本次交易的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他有關法律法規及規范性文件的規定。

? 公司符合相關法律法規規定的實施本次交易的各項條件。

? 提交公司第十屆董事會第十次會議審議的《關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案》、《關于簽署附條件生效的<王府井集團股份有限公司與北京首商集團股份有限公司換股吸收合并協議>的議案》、《關于簽署附條件生效的<王府井集團股份有限公司與北京首都旅游集團有限責任公司之附生效條件的股份認購協議>的議案》等有關議案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的部門規章和規范性文件的規定。

? 《王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案》及公司與北京首商集團股份有限公司(以下簡稱“首商股份”)簽訂的《王府井集團股份有限公司與北京首商集團股份有限公司換股吸收合并協議》、公司與北京首都旅游集團有限責任公司簽訂的《王府井集團股份有限公司與北京首都旅游集團有限責任公司之附生效條件的股份認購協議》符合相關法律法規規定。

? 本次合并的換股價格合理、公允,不存在損害公司或股東利益的情形。

? 為充分保護公司對本次合并方案持有異議的股東的利益,本次合并將賦予公司異議股東收購請求權。

? 本次合并將解決公司與首商股份之間的同業競爭問題,有利于增強公司的持續經營能力和長遠發展,符合全體股東的長遠利益。

? 綜上,我們認為本次交易有利于公司長遠發展,符合公司和全體股東利益,不存在損害中小股東利益的情況,相關事項符合相關的法律法規和公司章程的規定。

(2)報告期內,我們對公司第十屆董事會第十三次會議審議的公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易的議案相關事項發表審核意見,認為:
? 本次交易的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他有關法律法規及規范性文件的規定。
? 公司符合相關法律法規規定的實施本次交易的各項條件。
? 提交公司第十屆董事會第十三次會議審議的《關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》等有關議案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的部門規章和規范性文件的規定。
? 《王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的內容真實、準確、完整,該報告書已經詳細披露本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相關風險,符合相關法律法規規定,具有可行性。
? 本次合并的換股價格合理、公允,不存在損害公司或股東利益的情形。
? 本次交易已經中信建投證券股份有限公司出具《中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之估值報告》,本次交易所選聘的估值機構具有獨立性,估值假設前提合理,估值方法與估值目的的相關性一致,估值結論合理,交易定價公允。
? 為充分保護公司對本次合并方案持有異議的股東的利益,本次合并將賦予公司異議股東收購請求權。
? 同意董事會關于本次交易攤薄即期回報的分析、說明。
? 本次合并將解決公司與首商股份之間的同業競爭問題,有利于增強公司的持續經營能力和長遠發展,符合全體股東的長遠利益。
? 綜上,我們認為本次交易有利于公司長遠發展,符合公司和全體股東利益,不存在損害中小股東利益的情況,相關事項符合相關的法律法規和公司章程的規定。

3.審閱借款擔保暨關聯交易事項對其發表意見
報告期內,我們認真審閱了《關于為合營公司佛山紫薇港提供借款擔保暨關聯交易的議案》,認為:公司本次為佛山王府井紫薇港商業管理有限責任公司提供擔保,遵循了公平、公正的原則,符合相關法律、法規的規定,本次擔保風險可控,不存在損害公司和非關聯股東,尤其是中小股東利益的情形。

4.審閱租賃經營暨關聯交易事項對其發表意見
報告期內,我們認真審閱了《關于租賃經營金街購物中心暨關聯交易的議案》,認為:本次公司全資子公司簽署租賃合同租賃經營金街購物中心事項是基于正常經營活動需要而產生,本次交易定價公允,符合相關法律法規及公司制度的規定,不存在損害公司和非關聯股東,尤其是中小股東利益的情形。

(四)審閱上市公司的財務報告并對其發表意見
報告期內,我們認真審閱了公司的財務報告,認為公司財務報告符合《會計法》、《企業會計準則》的相關規定,真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況,不存在相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的情況,且公司不存在重大會計差錯調整、重大會計估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項。

(五)評估內部控制的有效性
公司按照《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會、上海證券交易所有關規定的要求,建立了較為完善的公司治理結構和治理制度。公司在內控框架下進一步細化內部管理制度、完善內控流程,內控體系建設取得良好成效。目前公司暫未發現存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。報告期內,公司嚴格執行各項法律、法規、規章、公司章程以及內部管理制度,股東大會、董事會、監事會、經營層規范運作,切實保障了公司和股東的合法權益。公司的內部控制制度得到了有效執行,符合上市公司優化內控體系、強化規范治理的要求。

(六)協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通 報告期內,為更好的使管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構進行充分有效的溝通,我們在聽取了雙方的述求意見后,積極進行相關協調工作,以求既快又好地完成相關審計工作。

四、總體評價
報告期內,依據《公司董事會審計委員會實施細則》、《公司董事會審計委員會年報工作規程》、《公司內部審計制度》等相關規定,我們作為公司第十屆董事會審計委員會成員,嚴格按照相關規定,主動、積極、充分地發揮了職能,按時出席各次會議,勤勉盡責,切實有效地監督上市公司的外部審計,指導公司內部審計工作,維護審計的獨立性,確保公司財務報告信息的真實性和可靠性,促進公司完善治理結構。

2022年,公司審計委員會將繼續秉持審慎、客觀和獨立的原則,充分發揮審計委員會的審查和監督職能,促進公司規范運作、穩健經營,積極維護公司整體利益和全體股東的合法權益。




王府井集團股份有限公司
董事會審計委員會
2022年4月20日
  中財網
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