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王府井(600859):中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之2021年度持續督導意見

時間:2022年04月22日 19:48:25 中財網
原標題:王府井:中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之2021年度持續督導意見

中信建投證券股份有限公司 關于 王府井集團股份有限公司 換股吸收合并北京首商集團股份有限公司 并募集配套資金暨關聯交易 之 2021年度持續督導意見 獨立財務顧問
二〇二二年四月
聲明和承諾
中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”或“本獨立財務顧問”)接受王府井集團股份有限公司(以下簡稱“王府井”或“公司”)委托,擔任王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司(以下簡稱“首商股份”)并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問。

本持續督導意見是根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11號——持續督導》等法律、法規的有關規定,按照證券行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、勤勉盡責精神,遵循客觀、公正原則,在認真審閱相關資料和充分了解本次交易實施情況的基礎上,發表的獨立財務顧問持續督導意見,旨在就本次交易實施情況做出獨立、客觀和公正的評價,以供王府井全體股東及有關各方參考。

一、本獨立財務顧問聲明如下:
(一)本持續督導意見所依據的文件、材料由本次交易各方提供。提供方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責,保證資料無虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,并對所提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶法律責任,本獨立財務顧問不承擔由此引起的風險責任。

(二)本獨立財務顧問已對出具持續督導意見所依據的事實進行了盡職調查,對本持續督導意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。

(三)本財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上:國家現行法律、法規無重大變化,本次交易各方提供及中介機構出具的文件資料真實、準確、完整;本次交易各方遵循誠實信用原則,各項合同協議得以順利履行。

(四)本獨立財務顧問提請投資者注意,本持續督導意見不構成對王府井的任何投資建議,對投資者依據本持續督導意見所做出的任何投資決策可能產生的(五)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本持續督導意見中列載的信息和對本持續督導意見做任何解釋或者說明。

(六)本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀王府井公告的《王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書》、相關中介機構出具的與本次交易有關的審計報告、備考審閱報告、估值報告、法律意見書等文件之全文。

二、本獨立財務顧問特別承諾如下:
(一)本獨立財務顧問依據本持續督導意見出具之日前已經發生或存在的事實以及我國現行法律、法規及中國證監會的有關規定發表獨立財務顧問意見。

(二)本獨立財務顧問已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則,對公司本次換股吸收合并首商股份并募集配套資金的合法性、合規性、真實性和有效性進行了充分核查驗證,保證本持續督導意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)本獨立財務顧問已經審閱了為出具本持續督導意見所需的有關文件和資料,僅就與本次換股吸收合并首商股份并募集配套資金的實施情況所涉的相關問題發表獨立財務顧問意見,并不對有關會計審計、投資決策、財產法律權屬等專業事項發表意見,在本持續督導意見中涉及該等內容時,均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或上市公司的文件引述。

(四)本持續督導意見僅供王府井本次換股吸收合并首商股份并募集配套資金之目的使用,不得用作任何其他用途。本獨立財務顧問根據現行法律、法規及中國證監會發布的規范性文件的要求,按照獨立財務顧問行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對本次交易實施情況的相關文件和事實進行了核查和驗證,出具本持續督導意見。

釋 義
在本持續督導意見中,除非另有說明,以下簡稱具有如下含義:

 
說明:本持續督導意見中可能存在個別數據加總后與相關匯總數據存在尾差,系數據計算時四舍五入造成,敬請廣大投資者注意。


中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司
換股吸收合并北京首商集團股份有限公司
并募集配套資金暨關聯交易之 2021年度持續督導意見
經中國證監會《關于核準王府井集團股份有限公司發行股份吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金的批復》(證監許可[2021]2817號)核準,王府井本次換股吸收合并首商股份并募集配套資金暨關聯交易已經實施完畢。中信建投證券作為王府井本次換股吸收合并首商股份并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問,依照《重組管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等有關法律法規的規定,對王府井進行持續督導。本獨立財務顧問就本次換股吸收合并首商股份并募集配套資金暨關聯交易相關事項發表持續督導意見如下:
一、本次交易基本情況
(一)本次交易方案概述
本次交易由換股吸收合并和募集配套資金兩部分組成。

1、換股吸收合并
王府井以發行 A股方式換股吸收合并首商股份,王府井為吸收合并方,首商股份為被吸收合并方,即王府井向首商股份的所有換股股東發行 A股股票,交換該等股東所持有的首商股份股票。本次換股吸收合并完成后,首商股份將終止上市并注銷法人資格,王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。王府井因本次換股吸收合并所發行的 A股股票將申請在上交所主板上市流通。

2、募集配套資金
王府井擬采用詢價的方式向包括首旅集團在內的不超過 35名特定投資者非公開發行 A股股票募集配套資金不超過 400,000.00萬元,不超過王府井換股吸收合并首商股份交易金額的 100%。本次募集配套資金發行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格確定,且不超過本次交易前王府井總股本的 20%。

本次募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、門店數字化轉型與信息系統改造升級項目、門店優化改造項目、通州文旅區配套商業綜合體項目、北京法雅商貿新開店鋪建設項目以及本次交易有關的稅費及中介機構費用,其中用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務的比例不超過本次募集配套資金總額的 50%。

(二)本次換股吸收合并情況
1、換股吸收合并雙方
本次換股吸收合并的吸收合并方為王府井,被吸收合并方為首商股份。

2、換股發行股份的種類及面值
王府井本次換股吸收合并發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為 1.00元。

3、換股對象及合并實施股權登記日
本次換股吸收合并的發行對象為合并實施股權登記日收市后登記在冊的首商股份全體股東,即于合并實施股權登記日,未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的首商股份股東持有的首商股份股票,以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的首商股份股票,將全部按照換股比例轉換為王府井因本次換股吸收合并發行的 A股股票。

本次換股吸收合并的合并實施股權登記日為 2021年 10月 21日。

4、換股價格及換股比例
本次換股吸收合并的定價基準日為 2021年 1月 30日(吸收合并雙方首次董事會決議公告日),根據《重組管理辦法》的相關規定,經合并雙方協商最終確定,王府井換股價格為換股吸收合并的定價基準日前 20個交易日的股票交易均價,即 33.54元/股(除權除息調整前)。若王府井自換股吸收合并的定價基準日起至換股實施日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。

首商股份換股價格以換股吸收合并的定價基準日前 20個交易日的股票交易均價 8.51元/股為基礎,并在此基礎上給予 20%的溢價率確定,即 10.21元/股,若首商股份自換股吸收合并的定價基準日起至換股實施日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。

每1股首商股份股票可以換得王府井股票數量=首商股份的換股價格/王府井的換股價格(計算結果按四舍五入保留四位小數)。根據上述公式,首商股份與王府井的換股比例為 1:0.3044(除權除息調整前),即每 1股首商股份股票可以換得 0.3044股王府井股票。

自換股吸收合并的定價基準日至換股實施日(包括首尾兩日),除吸收合并雙方任一方發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外,換股比例在任何其他情形下均不作調整。

2021年 5月 28日,王府井召開 2020年年度股東大會審議通過 2020年度利潤分配及分紅派息方案 ,以公司總股本 776,250,350股為基數,每股派發現金紅利 0.15元(含稅)。王府井 2020年度利潤分配及分紅派息方案實施完畢后,上述換股價格相應調整,調整后王府井的換股價格為 33.39元/股。上述換股比例相應調整為 1:0.3058,即每 1股首商股份股票可以換得 0.3058股王府井股票。

5、換股發行股份的數量
本次交易前,首商股份的總股本為 658,407,554股,參與本次換股的首商股份股票為 658,407,554股。參照本次換股比例計算,王府井為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為 200,419,260股。

根據王府井 2020年度利潤分配及分紅派息方案,本次換股比例已進行調整,上述換股發行的股份數量亦作相應調整,調整后王府井為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為 201,341,031股。

首商股份換股股東取得的王府井股票應當為整數,如其所持有的首商股份股票數量乘以換股比例后的數額不是整數,則按照其小數點后尾數大小排序,向每一位股東依次發放一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多于剩余股數時則采取計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行股數一致。

6、換股發行股份的上市地點
王府井為本次換股吸收合并發行的 A股股份將在上交所主板上市流通。

7、股份鎖定期
(1)本次換股吸收合并涉及的股份
王府井因本次換股吸收合并發行的股票于上交所上市流通,如相關的適用法律要求相關股東持有的王府井股票在一定期限內限售,則相關股東應遵守有關規定。

首旅集團因本次換股吸收合并所取得的王府井股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓,但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。前述鎖定期屆滿后將按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,首旅集團不得轉讓其本次交易取得的王府井股份。

本次換股吸收合并完成后,相關股東通過本次換股而獲得的王府井股份因王府井送紅股、轉增股本等情形而增持的部分,亦應遵守前述鎖定期的約定。

(2)本次交易前首旅集團持有的股份
除因本次換股吸收合并所取得的王府井股份外,作為王府井的控股股東,首旅集團承諾,其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18個月內不以任何方式轉讓,但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

8、異議股東的利益保護機制
為保護吸收合并方王府井異議股東的利益,根據《公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第 1號——重大資產重組》等規定,本次交易賦予王府井異議股東收購請求權,賦予首商股份異議股東現金選擇權。本次換股吸收合并由首旅集團擔任王府井異議股東的收購請求權提供方以及首商股份異議股東的現金選擇權提供方。

王府井異議股東收購請求權價格為換股吸收合并的定價基準日前 20個交易日的王府井股票交易均價,即 33.54元/股(除權除息調整前)。王府井 2020年度利潤分配及分紅派息方案實施完畢后,上述王府井異議股東收購請求權價格相應調整,調整后王府井異議股東收購請求權價格為 33.39元/股。

首商股份異議股東現金選擇權價格為換股吸收合并的定價基準日前 20個交易日的首商股份股票交易均價,即 8.51元/股。

9、滾存未分配利潤安排
除經吸收合并雙方各自股東大會批準進行的利潤分配方案之外,王府井及首商股份截至換股實施日的滾存未分配利潤由存續公司的新老股東按持股比例共同享有。

(三)本次募集配套資金情況
1、募集配套資金的金額
本次募集配套資金總額預計不超過 400,000.00萬元,不超過王府井換股吸收合并首商股份交易金額的 100%。

2、募集配套資金發行股份的種類和面值
本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為 1.00元。

3、發行對象和發行方式
本次募集配套資金的發行方式為非公開發行,發行對象為包括首旅集團在內的不超過 35名符合條件的特定投資者,其中,首旅集團擬認購的募集配套資金總額不超過 100,000.00萬元。

本次募集配套資金的發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。除首旅集團外的具體發行對象在本次交易獲得中國證監會核準后,由王府井董事會及其授權人士根據股東大會的授權,按照相關法律、法規及規范性文件的規定,根據申購報價的情況,遵照價格優先等原則合理確定。

4、定價依據和發行價格
本次募集配套資金采取詢價發行方式,募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金發行股份的發行期首日,發行價格不低于發行期首日前 20個交易日王府井股票交易均價的 80%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由王府井董事會及其授權人士根據股東大會的授權,按照相關法律、法規及規范性文件的規定,依據發行對象申購報價的情況,與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。

首旅集團不參與本次發行定價的市場詢價過程,但承諾接受市場競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。如果沒有通過上述詢價方式產生發行價格,首旅集團按照募集配套資金的定價基準日前 20個交易日王府井股票交易均價的80%(按“進一法”保留兩位小數)繼續參與認購。

王府井在本次募集配套資金的定價基準日前 20個交易日內發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項,則調整前交易日的交易價格應按照除權除息后的價格計算。在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間(包括首尾兩日),若王府井發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項,則上述發行價格將按照中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

5、發行數量
本次交易中,募集配套資金發行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格確定,且不超過本次交易前王府井總股本的 20%,即不超過 155,250,070股。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間(包括首尾兩日),若王府井發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項,本次募集配套資金發行價格作相應調整的,本次募集配套資金發行的股份數量也將作相應調整。

6、上市地點
本次募集配套資金發行的 A股股票將在上交所主板上市流通。

7、鎖定期
首旅集團認購的王府井因本次募集配套資金所發行的股份自股份發行結束之日起 36個月內不得轉讓,但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。前述鎖定期屆滿后將按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

除首旅集團外,其他發行對象認購的王府井因本次募集配套資金所發行的股份自股份發行結束之日起 6個月內不得轉讓。前述鎖定期屆滿后將按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

本次募集配套資金完成后,發行對象通過本次募集配套資金而認購的王府井股份因王府井送紅股、轉增股本等情形而增持的部分,亦應遵守前述鎖定期的約定。

8、滾存未分配利潤安排
王府井本次募集配套資金完成前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成后的新老股東按持股比例共同享有。

9、募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、門店數字化轉型與信息系統改造升級項目、門店優化改造項目、通州文旅區配套商業綜合體項目、北京法雅商貿新開店鋪建設項目以及本次交易有關的稅費及中介機構費用,其中用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務的比例不超過本次募集配套資金總額的 50%,具體情況如下:
單位:萬元

項目投資總金額
補充合并后存續公司的流動資金及償還債務200,000.00
門店數字化轉型與信息系統改造升級項目79,052.00
門店優化改造項目74,990.00
通州文旅區配套商業綜合體項目54,956.00
北京法雅商貿新開店鋪建設項目74,972.00
本次交易有關的稅費及中介機構費用5,000.00
488,970.00 
21年 12月 15日,王府井發布《關于調整 編號:臨 2021-090)。由于公司本 元,低于計劃募集資金金額。 79,205.55 結合各募集資金投資項目情況,對本次募 況如下:募集資金項目投 實際募集資金 此,公司根據 資金項目投入
項目調整前募集資金 擬投資金額
補充合并后存續公司的流動資金及償還債務200,000.00
門店數字化轉型與信息系統改造升級項目70,550.00
門店優化改造項目74,990.00
通州文旅區配套商業綜合體項目34,360.00
北京法雅商貿新開店鋪建設項目15,100.00
本次交易有關的稅費及中介機構費用5,000.00
400,000.00 
(四)本次交易的決策過程和批準情況
1、吸收合并方已履行的決策程序
(1)2021年 1月 29日和 2021年 5月 7日,王府井召開第十屆董事會第十次會議和第十屆董事會第十三次會議,審議通過本次交易相關的議案。

(2)2021年 1月 29日和 2021年 5月 7日,王府井召開第十屆監事會第九次會議和第十屆監事會第十二次會議,審議通過本次交易相關的議案。

(3)2021年 4月 30日,王府井召開職工代表大會,審議通過本次換股吸收合并的事項及相關員工安置方案。

(4)2021年 5月 28日,王府井召開 2020年年度股東大會,審議通過本次交易相關的議案(包括批準首旅集團免于發出要約)。

2、被吸收合并方已履行的決策程序
(1)2021年 1月 29日和 2021年 5月 7日,首商股份召開第九屆董事會第十二次會議和第九屆董事會第十五次會議,審議通過本次交易相關的議案。

(2)2021年 1月 29日和 2021年 5月 7日,首商股份召開第九屆監事會第十三次會議和第九屆監事會第十六次會議,審議通過本次交易相關的議案。

(3)2021年 4月 30日,首商股份召開職工大會,審議通過本次換股吸收合并的事項及相關員工安置方案。

(4)2021年 5月 28日,首商股份召開 2020年年度股東大會,審議通過本次交易相關的議案。

3、其他授權和批準
(1)2021年 1月 28日,北京市國資委下發《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關于王府井集團股份有限公司吸收合并北京首商集團股份有限公司及配套融資有關事項的批復》(京國資產權〔2021〕3號),原則同意王府井吸收合并首商股份及配套融資的總體方案。

(2)2021年 8月 12日,中國證監會上市公司并購重組審核委員會召開 2021年第 19次并購重組委工作會議,王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件審核通過。

(3)2021年 9月 1日,中國證監會印發《關于核準王府井集團股份有限公司發行股份吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金的批復》(證監許可[2021]2817號),核準本次交易。

(五)本次交易的實施情況
1、換股吸收合并
(1)資產交割及過戶
根據王府井與首商股份簽署的《資產交割協議》,自交割日(即 2021年 10月 28日)起,首商股份所有資產的所有權(包括但不限于所有物業、商標、專利、特許經營權、在建工程、債權等資產)和與之相關的權利、利益、負債和義務,均由王府井或其全資子公司享有和承擔。首商股份同意自交割日起將協助王府井辦理首商股份所有要式財產(指就任何財產而言,法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或轉移規定了特別程序,包括但不限于土地、房產、商標、專利等)由首商股份轉移至王府井名下的變更手續。如由于變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續,不影響王府井對上述資產享有權利和承擔義務。

本次合并完成后,首商股份分公司歸屬于存續公司,并變更登記為王府井的分公司;首商股份所持子公司股權歸屬于存續公司,并變更登記為王府井的子公司。

截至本持續督導意見出具之日,王府井及首商股份正在辦理上述相關資產的變更登記手續。

(2)債權債務處理情況
王府井與首商股份已按照相關法律法規的要求履行債權人的通知和公告程序,在法定期限內,相關債權人未向吸收合并雙方主張提前清償或提供擔保,并且不存在債權人明確表示不同意本次合并的情況。

根據王府井與首商股份簽署的《資產交割協議》,自交割日起,合并雙方所有未予償還的債務由王府井承繼。

(3)收購請求權及現金選擇權實施情況
1)收購請求權實施情況
2021年 9月 8日、2021年 9月 16日、2021年 9月 22日,王府井分別在指定信息披露媒體披露了《關于公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東收購請求權申報公告》(公告編號:臨2021-064)、《關于公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東收購請求權實施的第一次提示性公告》(公告編號:臨2021-067)、《關于公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東收購請求權實施的第二次提示性公告》(公告編號:臨2021-068),于異議股東收購請求權申報期(2021年 9月 16日至 2021年 9月 22日之間交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00)接受異議股東就其有權行使收購請求權的股份進行的申報。

2021年 9月 28日,王府井在指定信息披露媒體披露了《關于公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東收購請求權申報結果公告》(公告編號:臨 2021-069),在收購請求權申報期內,共有665名股東進行了申報,申報股份數量 4,772,906股。經公司根據有效申報的原則進行核實,剔除無效申報后,本次收購請求權有效申報的股東數量為 197名,有效申報股份數量為 2,524,699股。

2021年 9月 30日,王府井在指定信息披露媒體披露了《關于換股吸收合并北京首商集團股份有限公司異議股東收購請求權股份清算與交割的實施結果公告》(公告編號:臨 2021-072),有效申報收購請求權的股份已完成清算與交割。

2)現金請求權實施情況
2021年 9月 8日、2021年 9月 16日、2021年 9月 22日,首商股份在指定信息披露媒體披露了《關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東現金選擇權申報公告》(公告編號:臨 2021-051)、《關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東現金選擇權實施的第一次提示性公告》(公告編號:臨 2021-056)、《關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東現金選擇權實施的第二次提示性公告》(公告編號:臨 2021-058),于異議股東現金選擇權申報期(2021年 9月 16日至 2021年 9月 22日之間交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00)接受異議股東就其有權行使現金選擇權的股份進行的申報。

2021年 9月 25日,首商股份在指定信息披露媒體披露了《關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并公司并募集配套資金暨關聯交易事項異議股東現金選擇權申報結果公告》(公告編號:臨 2021-059),在現金選擇權申報期內,共有11名股東進行了申報,申報股份數量 10,805股。經公司根據有效申報的原則進行核實,剔除無效申報后,本次現金選擇權有效申報的股東數量為 1名,有效申報股份數量為 200股。

2021年 9月 29日,首商股份在指定信息披露媒體披露了《關于王府井集團股份有限公司換股吸收合并公司異議股東現金選擇權股份清算與交割的實施結果公告》(公告編號:臨 2021-062),有效申報現金選擇權的股份已完成清算與交割。

綜上,本次換股吸收合并所涉及的異議股東收購請求權和現金選擇權已實施完畢。

(4)本次合并涉及的員工安置情況
首商股份作為其現有員工的雇主的全部權利和義務將自交割日起由王府井或其指定的全資子公司享有和承擔。

(5)首商股份終止上市及王府井股票發行情況
上交所已出具了《關于北京首商集團股份有限公司股票終止上市的決定》(上海證券交易所自律監管決定書〔2021〕409號),決定對首商股份股票予以終止上市。首商股份股票自 2021年 10月 22日起終止上市。

本次換股吸收合并的合并實施股權登記日為 2021年 10月 21日,合并實施股權登記日收市后登記在冊的首商股份全體股東持有的首商股份股票已按照1:0.3058的換股比例轉換為王府井股票,即每 1股首商股份股票換取 0.3058股王府井股票。根據中登公司上海分公司于 2021年 10月 28日出具的《證券變更登記證明》,王府井為本次換股吸收合并新增發行股份登記手續已辦理完成。本次換股吸收合并完成后,王府井的總股本為 977,591,381股。

2、募集配套資金
(1)發行情況
本次非公開發行股票募集配套資金共發行人民幣普通股(A 股)155,250,070 股,募集資金總額 3,743,079,205.55元,未超過股東大會決議和中國證監會證監許可[2021]2817號批復規定的上限;本次發行最終發行對象共計 16家,不超過35 名,符合相關法律法規的規定。

本次發行最終確定的發行對象與發行數量如下表所示:

認購對象配售股數(股)
首旅集團41,476,565
北京國管36,668,575
廣發證券股份有限公司5,391,953
四川資本市場紓困發展證券投資 基金合伙企業(有限合伙)3,318,125
諾德基金管理有限公司3,732,890
財通基金管理有限公司11,323,102
國泰君安證券股份有限公司5,474,906
中國銀河證券股份有限公司9,539,610
中國國際金融股份有限公司4,023,226
國泰基金管理有限公司5,806,719
合眾人壽保險股份有限公司3,318,125
富國基金管理有限公司6,926,586
中國華融資產管理股份有限公司3,318,125
貝國浩3,318,125
北京中德恩洋貿易有限公司8,295,313
光大永明資產管理股份有限公司3,318,125
155,250,070 
(2)驗資情況
根據信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11652號《王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之非公開發行人民幣普通股(A股)認購資金總額的驗資報告》,截至 2021年 12月 3日止,王府井非公開發行人民幣普通股中參與申購的投資者的申購資金總額為3,743,079,205.55元。

根據信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11651號《王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之非公開發行人民幣普通股(A股)實收股本的驗資報告》,截至 2021年 12月 6日止,實際募集資金總額為人民幣 3,743,079,205.55元,扣除相關發行費用(不含增值稅)人民幣 25,822,433.87元后,募集資金凈額為人民幣 3,717,256,771.68元。其中計入股本人民幣 155,250,070.00元、計入資本公積人民幣 3,562,006,701.68元。

(3)新增股份登記情況
王府井已就本次增發的 155,250,070股股份向中登公司上海分公司提交了相關登記材料,根據中登公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》,本次發行新增股份的登記手續已于 2021年 12月 16日辦理完畢。

(六)獨立財務顧問核查意見
經核查,本獨立財務顧問認為:截至本持續督導意見出具之日,王府井已全面承接首商股份的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,各項資產權屬變更手續正在進行中,首商股份工商注銷登記手續正在辦理中;本次換股吸收合并所涉及的異議股東收購請求權和現金選擇權已實施完畢;王府井本次換股吸收合并涉及的新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成登記手續;王府井本次募集配套資金已經完成發行,相應新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成登記手續。

二、交易各方當事人承諾的履行情況

承諾事項主要內容
關于所提 供信息真 實、準確 和完整的 承諾函本人,即承諾人作為王府井的董事、監事或高級管理人員,現就 所提供信息的真實性、準確性和完整性作出如下聲明和承諾: 1、承諾人為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、 準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、承諾人向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服 務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面 資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致; 所有文件的簽名、印章均是真實的,并已履行該等簽署和蓋章所 需的法定程序、獲得合法授權;不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏。 3、承諾人保證,如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國 證券監督管理委員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,承 諾人將暫停轉讓各自在王府井擁有權益的股份(如有),并于收到 立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶 提交王府井董事會,由王府井董事會代承諾人向證券交易所和登 記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權 王府井董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾 人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;王府井董事會未向證券交 易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息的,授權 證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現 存在違法違規情節,承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠 償安排。 4、承諾人對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給王 府井或投資者造成損失的,承諾人將依法承擔相應的賠償責任。
關于守法承諾人,即本公司及其董事、監事、高級管理人員,現就守法及
及誠信情 況的說明誠信情況說明如下: 1、最近五年內,承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌 違法違規被中國證監會立案調查,不存在行政處罰(與證券市場 明顯無關的除外)或者刑事處罰的情形,不存在其他涉及與經濟 糾紛的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內,承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、 被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情 況,最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大 失信行為,亦不存在其他不良記錄。 3、截至本說明出具之日,承諾人不存在尚未了結的或可預見的重 大訴訟、仲裁或行政處罰案件,亦不存在損害投資者合法權益和 社會公共利益的重大違法行為。 4、本公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定 的不得非公開發行股票的情形。
關于攤薄 即期回報 填補措施 的承諾函1、忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益; 2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采 用其他方式損害公司利益; 3、對本人的職務消費行為進行約束; 4、不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動; 5、全力促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回 報措施的執行情況相掛鉤; 6、若公司后續推出股權激勵政策,全力促使擬公布的公司股權激 勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤; 7、本承諾出具日后,若監管部門就填補回報措施及其承諾的相關 規定作出其他要求的,且上述承諾不能滿足監管部門的該等新的 監管規定時,本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾; 8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人作出 的相關承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的,本人愿意依法承擔相應的賠償責任。
關于所提 供信息真 實、準確 和完整的 承諾函1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、 準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服 務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面 資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致; 所有文件的簽名、印章均是真實的,并已履行該等簽署和蓋章所 需的法定程序、獲得合法授權;不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏。 3、本公司保證在本次交易期間,將按照相關法律法規、中國證券 監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定,及時提供有關本 次交易的信息,保證該等信息的真實性、準確性和完整性,并保 證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給投 資者造成損失的,本公司將依法承擔相應的賠償責任。
關于守法 及誠信情 況的說明承諾人,即本公司及其董事、監事、高級管理人員,現就守法及 誠信情況說明如下: 1、最近五年內,承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌 違法違規被中國證監會立案調查,不存在行政處罰(與證券市場 明顯無關的除外)或者刑事處罰的情形,不存在其他涉及與經濟 糾紛的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內,承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、 被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情 況,最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大
 失信行為,亦不存在其他不良記錄。 3、截至本說明出具之日,承諾人不存在尚未了結的或可預見的重 大訴訟、仲裁或行政處罰案件,亦不存在損害投資者合法權益和 社會公共利益的重大違法行為。 4、本公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定 的不得非公開發行股票的情形。
關于所提 供信息真 實、準確 和完整的 承諾函本人,即承諾人作為首商股份的董事、監事或高級管理人員,現 就所提供信息的真實性、準確性和完整性作出如下聲明和承諾: 1、承諾人為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、 準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、承諾人向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服 務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面 資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致; 所有文件的簽名、印章均是真實的,并已履行該等簽署和蓋章所 需的法定程序、獲得合法授權;不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏。 3、承諾人保證,如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國 證券監督管理委員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,承 諾人將暫停轉讓各自在首商股份擁有權益的股份(如有),并于 收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票 賬戶提交首商股份董事會,由首商股份董事會代承諾人向證券交 易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請 的,授權首商股份董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公 司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;首商股份董事 會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶 信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如 調查結論發現存在違法違規情節,承諾人承諾鎖定股份自愿用于 相關投資者賠償安排。 4、承諾人對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給首 商股份或投資者造成損失的,承諾人將依法承擔相應的賠償責任。
關于守法 及誠信情 況的說明承諾人,即本公司及其董事、監事、高級管理人員,現就守法及 誠信情況說明如下: 1、最近五年內,承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌 違法違規被中國證監會立案調查,不存在行政處罰(與證券市場 明顯無關的除外)或者刑事處罰的情形,不存在其他涉及與經濟 糾紛的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內,承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、 被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情 況,最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大 失信行為,亦不存在其他不良記錄。 3、截至本說明出具之日,承諾人不存在尚未了結的或可預見的重 大訴訟、仲裁或行政處罰案件,亦不存在損害投資者合法權益和 社會公共利益的重大違法行為。
關于所提 供信息真 實、準確 和完整的 承諾函1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、 準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服 務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面 資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致; 所有文件的簽名、印章均是真實的,并已履行該等簽署和蓋章所 需的法定程序、獲得合法授權;不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏。
 3、本公司保證在本次交易期間,將按照相關法律法規、中國證券 監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定,及時提供有關本 次交易的信息,保證該等信息的真實性、準確性和完整性,并保 證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給投 資者造成損失的,本公司將依法承擔相應的賠償責任。
關于守法 及誠信情 況的說明承諾人,即本公司及其董事、監事、高級管理人員,現就守法及 誠信情況說明如下: 1、最近五年內,承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌 違法違規被中國證監會立案調查,不存在行政處罰(與證券市場 明顯無關的除外)或者刑事處罰的情形,不存在其他涉及與經濟 糾紛的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內,承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、 被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情 況,最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大 失信行為,亦不存在其他不良記錄。 3、截至本說明出具之日,承諾人不存在尚未了結的或可預見的重 大訴訟、仲裁或行政處罰案件,亦不存在損害投資者合法權益和 社會公共利益的重大違法行為。
關于所提 供信息真 實、準確 和完整的 承諾函1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、 準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服 務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面 資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致; 所有文件的簽名、印章均是真實的,并已履行該等簽署和蓋章所 需的法定程序、獲得合法授權;不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏。 3、本公司保證,如就本次交易所提供或披露的信息存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券 監督管理委員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本公司 承諾將暫停轉讓在王府井擁有權益的股份,并于收到立案稽查通 知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交王府井 董事會,由王府井董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司 申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權王府井董事 會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信 息和賬戶信息并申請鎖定;王府井董事會未向證券交易所和登記 結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所 和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違 規情節,本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給王 府井或投資者造成損失的,本公司將依法承擔相應的賠償責任。
關于守法 及誠信情 況的說明承諾人,即本公司及其董事、監事、高級管理人員,現就守法及 誠信情況說明如下: 1、最近五年內,承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌 違法違規被中國證監會立案調查,不存在行政處罰(與證券市場 明顯無關的除外)或者刑事處罰的情形,不存在涉及與經濟糾紛 有關的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內,承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、 被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情 況,最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大 失信行為,亦不存在其他不良記錄。
 3、截至本說明出具之日,承諾人不存在尚未了結的或可預見的重 大訴訟、仲裁或行政處罰案件,亦不存在損害投資者合法權益和 社會公共利益的重大違法行為。
關于股份 鎖定的承 諾函1、本公司本次交易前持有的王府井股份,在本次交易完成后 18 個月內不轉讓,但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。上 述鎖定期屆滿后,該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、 法規,以及中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的規定、 規則辦理。本次交易完成后,因王府井送股、轉增股本等原因而 增加的王府井股份,亦按照前述安排予以鎖定。 2、本公司通過本次合并取得的王府井股份,自該等股份發行結束 之日起 36個月內不轉讓,但在適用法律許可的前提下的轉讓不受 此限。上述鎖定期屆滿后,該等股份的轉讓和交易依照屆時有效 的法律、法規,以及中國證券監督管理委員會及上海證券交易所 的規定、規則辦理。本次合并完成后,因王府井送股、轉增股本 等原因而增加的王府井股份,亦按照前述安排予以鎖定。 3、本公司認購的本次募集配套資金發行的股份,自該等股份發行 結束之日起 36個月內不得轉讓,但在適用法律許可的前提下的轉 讓不受此限。上述鎖定期屆滿后,該等股份的轉讓和交易依照屆 時有效的法律、法規,以及中國證券監督管理委員會及上海證券 交易所的規定、規則辦理。本次交易完成后,因王府井送股、轉 增股本等原因而增加的王府井股份,亦按照前述安排予以鎖定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管 理委員會立案調查的,在案件調查結論明確以前,不轉讓本公司 在王府井擁有權益的股份。
關于向異 議股東提 供收購請 求權和現 金選擇權 的承諾函1、對按照王府井/首商股份屆時公告的收購請求權方案/現金選擇 權方案所規定的程序有效申報行使收購請求權/現金選擇權的王 府井異議股東/首商股份異議股東,本公司將無條件受讓其已有效 申報行使收購請求權/現金選擇權的除①存在權利限制的王府井/ 首商股份股份,如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結 等法律法規限制轉讓的股份;②其合法持有人以書面形式向王府 井/首商股份承諾放棄收購請求權/現金選擇權的股份;③其他根據 適用法律不得行使收購請求權/現金選擇權的股份以外的其他股 份,并按照王府井異議股東收購請求權價格 33.54元/股向王府井 異議股東支付現金對價、按照首商股份異議股東現金選擇權價格 8.51元/股向首商股份異議股東支付現金對價。若王府井/首商股份 股票在收購請求權/現金選擇權自定價基準日至收購請求權實施 日/現金選擇權實施日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票 股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項,則王府井收購 請求權/首商股份股票現金選擇權價格將做相應調整。如觸發價格 調整條件,且王府井/首商股份召開董事會審議決定對王府井收購 請求權/首商股份現金選擇權價格進行調整,則本公司將按照調整 后的價格向王府井異議股東/首商股份異議股東支付現金對價。 2、本公司通過現金選擇權而受讓的首商股份股票將在本次合并方 案實施日全部按換股比例轉換為王府井為本次合并所發行的 A股 股票。 3、本承諾自加蓋本公司公章之日起成立,自中國證監會核準本次 交易之日起生效,并于本次合并換股實施完畢之日起自動終止。 4、如在收購請求權/現金選擇權方案實施完成前,中國證監會、 上交所或其他有權部門發布并實施新的規定,本公司有權依據相 關規定就本承諾做出調整。
關于保持 上市公司1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與王府井保 持相互獨立,不從事任何損害王府井和其他股東合法權益的行為。
獨立性的 承諾函本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規 占用王府井及其控制的下屬企業的資金。 2、上述承諾在本公司作為王府井控股股東期間持續有效。如因本 公司未履行上述所作承諾而給王府井造成損失,本公司將承擔相 應的賠償責任。
關于減少 和規范關 聯交易的 承諾函1、本公司不會利用對王府井的控制關系謀求王府井在業務經營等 方面給予本公司及本公司控制的其他公司優于獨立第三方的條件 或利益,損害王府井和其他股東的合法權益。 2、本公司及本公司控制的其他公司將盡量減少并規范與王府井之 間的關聯交易;對于與王府井經營活動相關的無法避免的關聯交 易,本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的 法律法規及規范性文件以及王府井內部管理制度履行關聯交易決 策程序,確保定價公允,并依法履行信息披露義務。 3、上述承諾在本公司作為王府井控股股東期間持續有效。如因本 公司未履行上述所作承諾而給王府井造成損失,本公司將承擔相 應的賠償責任。
關于避免 同業競爭 的承諾函1、截至本承諾函出具日,本公司控制的首商股份及其子公司在百 貨零售業務與王府井存在一定的同業競爭。截至本承諾函出具日, 本公司下屬企業北京王府井東安集團有限責任公司(以下簡稱“王 府井東安”)通過北京王府井東安春天商業管理有限公司控制的 陜西賽特國貿百貨有限公司經營百貨零售業務。王府井東安已與 王府井簽署《委托管理協議》,全面委托王府井就陜西賽特國貿 百貨有限公司進行經營管理。托管后王府井亦將積極培育,并將 根據前述主體的經營業績情況,在 2023年底前通過收購、租賃物 業經營等方式將相關業務并入王府井。除前述情況外,本公司目 前沒有、將來也不會在中國境內或境外,以任何方式(包括但不 限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其 它權益)直接或間接從事與王府井及其下屬企業所從事業務有直 接或間接競爭關系的經營活動。 2、本次交易旨在解決本公司控制的首商股份及其子公司在百貨零 售業務與王府井的同業競爭問題,本次交易完成后,首商股份被 王府井吸收合并,其子公司變更為王府井的子公司。因此前述同 業競爭問題得以解決。 3、本公司將對自身及相關企業的生產經營活動依法合規進行監督 和約束,如未來王府井拓展其業務范圍(僅限于商貿零售),導 致本公司及相關企業的產品或業務與王府井及其下屬企業的產品 或業務出現相同或類似的情況,本公司將停止經營相關競爭業務 或將該同業競爭的業務以公平、公允的市場價格轉讓給王府井。 4、本公司確認,本公司將不利用對王府井的控制關系進行損害王 府井及其他股東利益的經營活動。 5、本承諾函自本公司正式簽署之日起生效并不可撤銷。本公司保 證切實履行本承諾,且王府井有權對本承諾函的履行進行監督; 如本公司未能切實履行本承諾函,并因此給王府井造成任何實際 損失,本公司將賠償由此給王府井造成的全部直接或間接損失。
關于認購 配套募集 資金發行 股份的承 諾函1、本公司參與認購本次募集配套資金發行的股份,擬認購的募集 配套資金總額不超過 100,000.00萬元。本次募集配套資金采取詢 價發行方式,本公司不參與相關發行定價的市場詢價過程,但接 受市場競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。 2、本公司參與認購的資金均為自有資金或合法籌集資金,不存在 分級收益等結構化安排,資金來源合法合規。
關于攤薄 即期回報 填補措施1、不越權干預王府井經營管理活動,不侵占王府井利益; 2、本承諾出具日后,若監管部門就填補回報措施及其承諾的相關 規定作出其他要求的,且上述承諾不能滿足監管部門的該等新的
的承諾函監管規定時,本公司承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾; 3、本公司承諾切實履行王府井制定的有關填補回報措施以及本公 司作出的相關承諾,若本公司違反該等承諾并給王府井或者投資 者造成損失的,本公司愿意依法承擔相應的賠償責任。
關于友誼 商店瑕疵 資產問題 的承諾承諾方將積極與土地使用權人友誼置業及中房海外溝通,以促使 友誼商店公司能夠按照當前狀態繼續占有、使用友誼商店資產并 獲取對應收益。 承諾方將積極與土地使用權人友誼置業及中房海外溝通,促使友 誼商店公司不會因未擁有土地使用權而支付土地租金等額外費 用,如因未擁有土地使用權導致支付土地租金等額外費用的,相 關費用由承諾方承擔。 如因房地分離瑕疵導致友誼商店房產被行政主管部門強制拆除、 限期拆除、責令停止使用等致使友誼商店無法實際使用或導致友 誼商店公司/首商股份(含首商股份被吸并后的存續公司,以下如 無特殊說明,“首商股份”均含首商股份被吸并后的存續公司) 受到行政主管部門處罰等致使遭受損失的,承諾方將及時、無條 件足額補償友誼商店公司/首商股份的上述損失,以確保友誼商店 公司/首商股份不因此遭受任何經濟損失。
關于不存 在不得參 與任何上 市公司重 大資產重 組情形的 說明截至本說明出具日,本公司及本公司全體董事、監事、高級管理 人員/本企業及本次交易經辦人員均不存在因涉嫌本次交易相關 的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情形,最近 36 個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督 管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情 形。 本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員/本企業及本次交 易經辦人員不存在違規泄露本次交易的相關內幕信息及違規利用 該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假,本公司 及本公司全體董事、監事、高級管理人員/本企業將依法承擔法律 責任。 因此,本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員/本企業不 存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管 的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重 組的情形。
經核查,本獨立財務顧問認為:截至本持續督導意見出具之日,相關承諾方未出現違反上述相關承諾事項的情形。

三、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
王府井是目前全國規模最大、業態最全的商業零售集團之一。經過 67年的發展,已經建立了包括王府井百貨、王府井購物中心、王府井奧萊、賽特奧萊、燕莎商城、燕莎奧萊、西單商場、貴友大廈、法雅商貿、睿錦尚品等深受消費者喜愛的品牌體系。截至 2021年 12月 31日,王府井銷售網絡覆蓋全國七大經濟區域的 35個城市,共運營 74家連鎖門店,涉及百貨、奧特萊斯、購物中心等業態。

王府井構建了以大店為基礎,強店為支撐,新店為補充的良好發展形勢,市場規模、品牌影響力及經營質量持續提升,連鎖優勢不斷增強,經營業績行業領先,核心競爭能力穩步提高,綜合實力邁上了新臺階,形成了綜合百貨、購物中心、奧特萊斯、超市、專業店多業態協同發展,線上線下充分融合的良好格局。

2021年度,王府井實現營業收入 127.53億元,同比增長 10.55%;截至 2021年末,公司總資產達 391.51億元,同比增長 36.90%。2021年度,公司實現歸屬于上市公司股東凈利潤 13.40億元,同比增加 295.61%。自王府井完成本次換股吸收合并后,王府井實現了控股股東首旅集團下屬商業零售板塊的進一步整合,公司收入、盈利規模實現較大增長,進一步提升了王府井的行業競爭力及持續經營能力。

經核查,本獨立財務顧問認為:2021年度,王府井主營業務的發展狀況良好。

四、公司治理結構與運行情況
2021年,王府井嚴格按照《公司法》《證券法》《上市規則》等有關法律法規以及《公司章程》的要求,不斷完善公司治理結構,健全公司內部控制制度,持續深入開展公司治理活動,促進公司規范運作,不斷提高公司治理水平。主要內容如下:
(一)公司治理基本情況
王府井嚴格按照《公司法》《證券法》《上市規則》和中國證監會、上交所頒布的其他相關法律法規的要求,不斷完善公司法人治理結構,建立健全內控制度體系,規范公司運作。截至 2021年末,王府井治理結構實際情況符合有關上市公司治理規范性文件的相關要求。

(二)關于獨立性
王府井嚴格按照《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的要求規范運作,在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東相互獨立。

(三)關于股東與股東大會
王府井嚴格按照《公司法》《公司章程》《股東大會議事規則》等法律法規及制度的規定,召集、召開股東大會,平等對待股東,特別是中小股東,并盡可能為股東參加股東大會創造便利條件,使各位股東能充分表達自己的意見,按照自己的意愿進行表決。此外,王府井聘請律師見證股東大會,確保會議召集、召開及表決程序符合相關法律規定,維護股東的合法權益。

(四)關于公司與控股股東
王府井嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》及證券監管部門的有關規定處理與控股股東的關系。王府井控股股東依法行使其權利并承擔相應義務,沒有超越股東大會授權范圍行使職權、直接或間接干預上市公司的決策和生產經營活動。王府井具有自主經營能力,公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。

(五)關于董事和董事會
王府井董事會現由 13名董事組成,其中獨立董事 5名。董事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。公司各位董事能夠依據《董事會議事規則》等開展工作,按時參加董事會會議,勤勉盡責地履行職責和義務,科學決策,維護公司和股東利益。董事會下設的專門委員會,各盡其責。獨立董事能夠獨立、公正地履行職責。

(六)關于監事和監事會
王府井監事會設監事 3名,其中職工監事 1名。監事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。公司各位監事能夠按照《監事會議事規則》等要求,認真履行職責,對公司財務狀況、關聯交易、重大事項以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行有效監督。

(七)關于信息披露
王府井嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上市規則》等相關法律法規的要求,加強信息披露事務管理,履行信息披露義務,能夠真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息,同時指定公司董事會秘書負責信息披露工作,協調公司與投資者的關系,接待股東來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料;并在指定報刊和上交所網站(www.sse.com.cn)披露公司信息,確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。

(八)關于利益相關者
王府井高度重視客戶、供應商、員工、社會等其他各方利益的協調平衡,維護利益相關者的合法權益,共同推動公司持續、健康發展。

經核查,本獨立財務顧問認為:王府井嚴格按照《公司法》《證券法》《上市規則》等有關法律法規的要求,在所有重大方面均建立并運行了較為有效的內部控制和管理制度,形成了一套較為完善、有效、合規的內部控制體系和公司治理結構,在保證公司正常有序經營、保護資產安全完整、保證會計信息真實準確等方面發揮了重要作用,符合中國證監會及上交所發布的有關上市公司治理的規范性文件的要求。

五、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查,本獨立財務顧問認為:截至本持續督導意見出具之日,本次交易實施過程中,未發生相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。

(以下無正文)

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