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王府井(600859):中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司金融服務協議及相關風險措施執行情況之專項核查意見

時間:2022年04月22日 19:48:23 中財網
原標題:王府井:中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司金融服務協議及相關風險措施執行情況之專項核查意見

中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司
金融服務協議及相關風險措施執行情況之專項核查意見
中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”或“獨立財務顧問”)作為王府井集團股份有限公司(以下簡稱“王府井”或“公司”)換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次換股吸收合并”)持續督導的獨立財務顧問,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5號——交易與關聯交易》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6號——重大資產重組》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11號——持續督導》等有關規定,對王府井 2021年度金融服務協議及相關風險控制措施執行情況進行了專項核查,核查情況及核查意見如下:
一、金融服務協議條款的完備性
(一)金融服務協議條款內容
為進一步拓寬公司融資渠道,降低融資成本和融資風險,提高資金使用效率,并經公司第九屆董事會第二十二次會議及 2018年年度股東大會審議通過,公司與關聯方北京首都旅游集團財務有限公司(以下簡稱“首旅集團財務公司”)簽署了《金融服務協議》,該協議主要條款內容如下:
1、交易雙方
甲方:王府井集團股份有限公司
乙方:北京首都旅游集團財務有限公司
2、服務內容
(1)存款服務:公司及控股子公司在首旅集團財務公司開立存款賬戶,并本著存取自由的原則,將資金存入在首旅集團財務公司開立的存款賬戶,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等。存款利率按照中國人民銀行統一頒布的同期同類存款的基準利率在法定范圍內浮動,除符合前述標準外,應不低于國內一般商業銀行向公司提供同期同種類存款服務所確定的利率。

(2)貸款服務:在符合國家有關法律法規的前提下,首旅集團財務公司根據公司及控股子公司經營和發展需要,提供貸款服務。首旅集團財務公司向公司及控股子公司提供的貸款利率不高于公司或控股子公司在其他國內金融機構取得的同期同檔次貸款利率。

(3)結算業務:自本協議生效之日以后有效期之內,首旅集團財務公司免費為公司及控股子公司提供付款服務、收款服務,以及其他與結算業務相關的輔助服務。

(4)其他金融服務:首旅集團財務公司將按公司及控股子公司的要求,提供經營范圍內的其他金融服務,包括但不限于財務和融資顧問;信用鑒證及相關的咨詢、代理;保險代理;委托貸款;票據承兌、票據貼現等。本條所述其他金融服務首旅集團財務公司遵循公平合理原則,按照不高于市場公允價格的標準收取服務費。

3、交易限額
自本協議生效之日以后有效期之內,于一個會計年度內,公司及控股子公司在首旅集團財務公司存放的日均存款余額不超過公司最近一期經審計合并財務報表貨幣資金的 30%。

4、協議期限
協議有效期為三年,自簽訂之日起開始計算。

(二)金融服務協議條款的完備性
公司與首旅集團財務公司簽署的《金融服務協議》已對服務內容、交易限額、協議期限等交易條款進行明確約定,協議條款完備。

二、協議的執行情況
自公司與首旅集團財務公司簽署《金融服務協議》以來,公司與首旅集團財務公司嚴格履行協議關于服務內容、交易限額等相關約定。截至 2021年 12月31日,公司在首旅集團財務公司存款利率范圍為 0.525%~3.5%,存款余額為456,156.26萬元,占公司存款比例為 31.92%;貸款利率范圍為 3.40%~3.45%,貸款余額為 17,000.00萬元,占公司貸款比例為 17.33%。首旅集團財務公司對公司的授信總額為 20,000.00萬元,其他金融業務額度為 0萬元,實際發生額為 0萬元。

公司與首旅集團財務公司的存貸款業務均按照雙方簽訂的《金融服務協議》執行,存貸款業務均符合公司經營發展需要,上述在首旅集團財務公司的存貸款未影響公司正常生產經營。

由于上述協議即將到期, 2022年 4月 21日,公司第十屆董事會第二十次會議審議通過《關于與北京首都旅游集團財務有限公司續簽<金融服務協議>的議案》,公司擬與首旅集團財務公司續簽《金融服務協議》。本次交易構成關聯交易,關聯董事已回避表決,獨立董事發表了事前認可意見與同意的獨立意見,本次關聯交易尚須提交公司股東大會審議。

三、風險控制措施和風險處置預案的執行情況
為進一步規范公司及控股子公司與首旅集團財務公司的關聯交易,有效防范、控制和化解公司在首旅集團財務公司的金融業務風險,切實保障公司資金的安全性、流動性和盈利性,根據《王府井集團股份有限公司關于在北京首都旅游集團財務有限公司開展存貸款等金融業務的風險處置預案》,公司設立金融業務風險防范和處置領導工作組(以下簡稱“工作組”),負責公司與財務公司關聯金融業務風險的防范和處置工作。工作組由公司財務總監任組長,成員包括公司財務部、審計部、董事會辦公室、法律與合規管理部等相關部門人員。工作組負責對首旅集團財務公司經營資質、業務開展情況以及風險狀況進行監控與評估,并出具風險評估報告,作為單獨議案提交董事會審議并披露。

公司與首旅集團財務公司的資金往來嚴格按照有關法律法規及公司有關規章制度對關聯交易的要求履行決策程序和信息披露義務,并簽署相關協議。

結合首旅集團財務公司提供的《金融許可證》《企業法人營業執照》等有關證件資料,公司取得并查閱了首旅集團財務公司 2021年 12月末資產負債表、損益表和現金流量表,對首旅集團財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估,并擬制了《王府井集團股份有限公司關于對北京首都旅游集團財務有限公司的風險評估報告》。

四、獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:公司與首旅集團財務公司簽署的《金融服務協議》已對服務內容、交易限額、協議期限等條款進行明確約定,協議條款完備;自公司與首旅集團財務公司簽署《金融服務協議》以來,公司與首旅集團財務公司嚴格履行協議關于服務內容、交易限額等相關約定,協議執行情況良好;公司已制定了完善的風險控制措施和風險處置預案,風險控制措施和風險處置預案執行情況良好;公司關于金融服務協議條款的完備性、協議的執行情況、風險控制措施和風險處置預案的執行情況信息披露真實。

(以下無正文)
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