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王府井(600859):王府井董事會議事規則(修訂稿)

時間:2022年04月22日 19:48:20 中財網
原標題:王府井:王府井董事會議事規則(修訂稿)

王府井集團股份有限公司

董事會議事規則
(修訂稿)

目 錄

第一章 總則
第二章 董事會組織機構
第三章 董事會議事規定和工作程序
第四章 附則

第一章 總則
第一條 為明確公司董事會的職責權限,規范董事會組織及董事行為、操作規則,確保董事會的工作效率和科學決策,根據《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規定,制定本規則。


第二章 董事會組織機構
第二條 公司董事會由7至13名董事組成,設董事長1人,根據需要可以設副董事長,獨立董事3至5人。

第三條 董事會下設董事會辦公室,處理董事會日常事務。

董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人,保管董事會和董事會辦公室印章。


第三章 董事會議事規定和工作程序
第四條 董事會會議的召開
董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第五條 在下列情況之一時,可召開臨時董事會會議:
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)董事長認為必要時;
(五)二分之一以上獨立董事提議時;
(六)經理提議時;
(七)證券監管部門要求召開時;
(八)本公司《公司章程》規定的其他情形。

第六條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項: (一)提議人的姓名或者名稱;
(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;
(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
(四)明確和具體的提案;
(五)提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。

董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內,召集董事會會議并主持會議。

第七條 董事會議題的確定,主要依據以下情況:
(一)最近一次股東大會決議的內容和授權事項;
(二)上一次董事會會議確定的事項;
(三)董事長認為必要的,或三分之一董事聯名提議的事項;
(四)監事會提議的事項;
(五)經理提議的事項;
(六)公司外部因素影響必須作出決定的事項;
第八條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會辦公室應當分別提前十日和三日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第九條 書面會議通知應當至少包括以下內容:
(一)會議的時間、地點;
(二)會議的召開方式;
(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(五)董事表決所必需的會議材料;
(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求; (七)聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十一條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。監事可列席董事會會議。

第十二條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。
(一)委托書應當載明:
1.委托人和受托人的姓名;
2.委托人對每項提案的簡要意見;
3.委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;
4.委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權。
(二) 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:
1.在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;
2.獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事3.董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。
4.一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十三條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十四條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。

非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下,可用傳真的方式進行并作出決議,并由參會董事簽字確認。

第十五條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。
對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十六條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情第十七條 每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票,以記名和書面方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

第十八條 與會董事表決完成后,證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。
現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

第十九條 除本規則第二十條規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。
董事會根據本公司《公司章程》的規定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
公司因《公司章程》第二十五條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購公司股份的,可以依照《公司章程》的規定或股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

第二十條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:
(一)《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形; (二)董事本人認為應當回避的情形;
(三)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席事會三分之二以上通過的事項,須經無關聯關系董事三分之二以上通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十一條 董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。

第二十二條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第二十三條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十四條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音。

第二十六條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄,并由出席會議的董事簽字。會議記錄應當包括以下內容: (一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)董事親自出席和受托出席的情況;
(五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;
(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數); (七)與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十八條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。
董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

第二十九條 董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第三十條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。


第四章 附則
第三十一條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到冊、董事代為出席的授權委托書、會議音像資料、經與會董事簽字確認的會議記錄、決議等,由董事會秘書負責整理并及時歸檔保存。

董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

第三十二條 凡國家有關法規和公司章程因變更與本規則發生矛盾時,應及時對本規則進行修訂,并由董事會會議審議通過。

第三十三條 本規則由董事會負責解釋。

第三十四條 本規則經股東大會通過之日起生效。



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