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王府井(600859):王府井獨立董事制度

時間:2022年04月22日 19:48:19 中財網
原標題:王府井:王府井獨立董事制度

王府井集團股份有限公司
獨立董事制度
(經2022年4月21日第十屆董事會第二十次會議審議通過)

第一章 總 則
第一條 為了促進王府井集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)規范運作,維護公司整體利益,保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事規則》、《上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》和《王府井集團股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)以及有關法律法規要求,制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法利益不受損害。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條 公司設獨立董事 3-5名,其中至少有一名會計專業人士。公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

公司董事會設立戰略、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立董事達不到法定人數時,公司應按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的要求,參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。


第二章 獨立董事的任職條件
第八條 擔任本公司獨立董事應當具備如下條件:
(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格; (二)具有本制度第十二條、第十三條所要求的獨立性;
(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則; (四)具有五年以上法律、經濟及其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗; (五)法律法規、《公司章程》所規定的其他條件。

第九條 獨立董事候選人應當無下列不良紀錄:
(一)最近 36個月曾被中國證監會行政處罰;
(二)處于被上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)最近 36個月曾受證券交易所公開譴責或者 2次以上通報批評; (四)曾任職獨立董事期間,連續 2次未出席董事會會議,或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符;
(六)證券交易所認定的其他情形。

第十條 已在 5家境內外上市公司擔任獨立董事的,不得再被提名為公司獨立董事候選人。在公司連續任職獨立董事已滿 6年的,不得再連續任職公司獨立董事。

第十一條 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的,應當具備較豐富的會計專業知識和經驗,并至少符合下列條件之一:
(一)具有注冊會計師資格;
(二)具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位;
(三)具有經濟管理方面高級職稱,且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有 5年以上全職工作經驗。


第三章 獨立董事的獨立性
第十二條 獨立董事必須具有獨立性。

獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第十三條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事:
(一)在本公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)
(二)直接或者間接持有本公司已發行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或者間接持有本公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;
(五)為本公司及其控股股東或各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與本公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事和高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事和高級管理人員;
(七)最近 12個月內具有前六項所列舉情形的人員;
(八)法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員;
(九)《公司章程》規定的其他人員;
(十)中國證監會、證券交易所認定的其他人員。

前款規定的“任職”系指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員;“重大業務往來”系指根據《上海證券交易所股票上市規則》或者《公司章程》規定需提交股東大會審議的事項,或者證券交易所認定的其他重大事項。



第四章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十四條 公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

第十五條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人同意。

第十六條 提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定披露上述內容,公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時,通過證券交易所公司業務管理系統向證券交易所提交獨立董事候選人的有關材料。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。

第十七條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

第十八條 獨立董事連續 3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

獨立董事任期屆滿前,公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。

第十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數或所占的比例低于三分之一時,提出辭職的獨立董事應當繼續履行職務至新任獨立董事產生之日,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效,因喪失獨立性而辭職和被依法免職的除外。該獨立董事的原提名人或公司董事會應當自該獨立董事辭職之日起三個月內提名新的獨立董事候選人。

第二十條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,應當自出現該等情形之日起 1個月內辭去獨立董事職務;未按要求辭職的,公司董事會應當在期限屆滿 2日內啟動決策程序免去其獨立董事職務。由此造成公司獨立董事達不到本制度要求的人數時,公司應按規定補足獨立董事人數。

第五章 獨立董事的職權
第二十一條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告并披露,對履行職責的情況進行說明。

述職報告應當包括以下內容:
(一)全年出席董事會方式、次數及投票情況,列席股東大會次數; (二)發表獨立意見的情況;
(三)現場檢查情況;
(四)提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等情況;
(五)保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

第二十二條 為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有法律、法規、規范性文件及《公司章程》賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立董事以下特別職權:
(一)重大關聯交易(按根據有權的監管部門不時頒布的標準確定)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會會議;
(五)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;
(六)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢。

獨立董事行使前款第(一)至第(五)項規定的特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。獨立董事行使前款第(六)項職權時,需由全體獨立董事同意。

前款第(一)(二)項事項應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。

如本條所列提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

第六章 獨立董事的獨立意見
第二十三條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于 300萬元,或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正;
(六)公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意見;
(七)內部控制評價報告;
(八)相關方變更承諾的方案;
(九)優先股發行對公司各類股東權益的影響;
(十)制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案;
(十一)需要披露的關聯交易、提供擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項;
(十二)重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、上市公司關聯人以資抵債方案;
(十三)公司擬決定其股票不再在本所交易;
(十四)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
(十五)法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意,保留意見及其理由,反對意見及其理由,無法發表意見及其障礙。
如上述事項屬于需要披露的事項,公司應當依法將獨立董事的意見予以公告。

第七章 獨立董事履職保障
第二十四條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,公司應及時協助辦理公告事宜。

第二十五條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當 2名或 2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應當予以采納,公司應當及時披露相關情況。

公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存 5年。

第二十六條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

第二十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用(如差旅費用、通訊費用等)由公司承擔。

第二十八條 公司應當給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年度報告中進行披露。

除上述津貼外,獨立董事不應當從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十九條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。


第八章 附則
第三十條 本制度未盡事宜,公司應當依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

第三十一條 本制度所稱“以上”都含本數,“超過”、“高于”,不含本數。

第三十二條 本制度經公司董事會審議通過后實施,并由公司董事會負責修改和解釋。

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